- תיאור עסקי התאגיד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, הגדרות ומקרא תיאור פעילות התאגיד והתפתחות עסקיו... 3

Transkript

1 תוכן העניינים: פרק א' תיאור עסקי התאגיד פרק ב' דוח הדירקטוריון על מצב עניני התאגיד פרק ג' דוחות כספיים נספח א' הצהרות מנהלים פרק ד' פרטים נוספים על התאגיד שאלון ממשל תאגידי 1

2 תוכן עניינים חלק א'.1 תיאור עסקי התאגיד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, הגדרות ומקרא חלק ב' מבוא תיאור פעילות התאגיד והתפתחות עסקיו... 3 מידע אחר מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד חלק ג' תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות מידע כללי על תחום פעילות מזגניאוויר מוצרים ושירותים בתחום הפעילות מוצרים חדשים לקוחות שיווק והפצה תחרות עונתיות חומרי גלם וספקים מידע כללי על תחום פעילות שיווק לחנויות ועל תחום פעילות שיווק לצרכנים מוצרים ושירותים בתחומי הפעילות פילוח הכנסות מוצרים ושירותים לקוחות שיווק והפצה בתחומי הפעילות תחרות עונתיות בתחומי הפעילות חומרי גלם וספקים בתחומי הפעילות חלק ד' מידע נוסף ברמת התאגיד מחקר ופיתוח רכוש קבוע, מקרקעין ומיתקנים נכסים בלתי מוחשיים הון אנושי הון חוזר מימון מיסוי סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד הסכמים מהותיים והסכמי שיתוף פעולה הליכים משפטיים יעדים ואסטרטגיה עסקית צפי להתפתחות בשנה הקרובה דיון בגורמי סיכון ביטוחים

3 חלק א' תיאור עסקי התאגיד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, הגדרות ומקרא לשמות ולמונחים המפורטים להלן בדוח זה תהיה המשמעות המופיעה לצידם: "החברה" תדיראן הולדינגס בע"מ. תדיראן הולדינגס בע"מ ו/או התאגידים המוחזקים על ידה, במישרין ובעקיפין (כולם או חלקם). "הקבוצה" "תדיראן" "תדיראן אנרג'י" "תדיראן המרכז" "תדיראן מכונות" "תדיראן פרויקטים" "אלקטרו ויסטה" תדיראן גרופ בע"מ, חברה בת בבעלותה המלאה של הקבוצה. תדיראן אנרג'י בע"מ, חברה בת בבעלותה המלאה של הקבוצה (לשעבר, תדיקר מיזוג אוויר מרכזי בע"מ), המחזיקה ב 100% ממניות תדיראן פרויקטים. תדיראן המרכז בע"מ, חברה בת בבעלותה המלאה של הקבוצה. תדיראן מכונות בע"מ, חברה בת בבעלותה המלאה של הקבוצה. תדיראן פרויקטים בע"מ, חברת בת בבעלותה המלאה של הקבוצה, מחזיקה במניות TPV בע"מ. אלקטרו ויסטה בע"מ, חברה בת בבעלותה המלאה של הקבוצה. T.P.V בע"מ, חברת בת המוחזקת על ידי החברה בחלקים שווים עם צד שלישי ואשר הוקמה לצורך מכרז בתי החולים המתואר בסעיף 7.1 להלן. "T.P.V." "הדוחות הכספיים" "הרשות" "הבורסה" "דולר" "ש"ח" "חוק החברות" "חוק ניירות ערך" "תקנות דוחות תקופתיים ומיידיים" הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר, רשות ניירות ערך. הבורסה לניירות ערך בתלאביב בע"מ. דולר ארה"ב. שקל חדש. חוק החברות, התשנ"ט חוק ניירות ערך, התשכ"ח תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל מבוא תיאור פעילות התאגיד והתפתחות עסקיו שנתהתאגדות התאגיד וצורת התאגדות החברה התאגדה ונרשמה בישראל כחברה פרטית בע"מ ביום 27 באפריל 1989, בשם "טופליין, החברה הישראלית ליבוא ולשיווק מוצרי חשמל בע"מ". ביום 8 באוקטובר 1997, שינתה החברה את שמה ל"קריסטלמוצריצריכה בע"מ" וביום 14 באפריל 2011, שינתה החברה את שמה לשמה הנוכחי "תדיראן הולדינגס בע"מ". במאי 1991 הפכה החברה לחברה ציבורית ומניותיה של החברה נרשמו למסחר בבורסה. ביום 22 בינואר 2014, אישרה ועדת הכספים של הכנסת את מתווה ההקלות לתאגידים קטנים במסגרת תיקון תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל 1970 (להלן: "התיקון"). בהתאם להוראות התיקון, החברה הודיעה כי היא עונה להגדרות "תאגיד קטן" כמפורט בתיקון וכי דירקטוריון החברה אימץ ביום 27 בפברואר 2014 את ההקלות המפורטות בתיקון אשר עיקרן: (1) ביטול החובה לפרסם דוח על הבקרה הפנימית ודוח רואה החשבון המבקר על 3

4 הבקרה הפנימית בתאגידים קטנים, כך שתאגידים קטנים יחויבו בצירוף הצהרות מנהלים מצומצמות בלבד; (2) העלאת סף המהותיות בקשר עם צירוף הערכות שווי ל 20% חלף שיעור של 10% אשר הינו בתוקף כיום; (3) העלאת סף הצירוף של דוחות חברות כלולות מהותיות לדוחות ביניים ל 40% תוך הותרת סף הצירוף לדוחות כספייםשנתיים על 20%; ו (4) מתן פטור מיישום הוראות התוספת השנייה בתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים (פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם, "דוח גלאי"), לתאגידים קטנים אשר החשיפה שלהם לסיכוני שוק הנובעים ממכשירים פיננסיים אינה מהותית, בהתאם לספי המהותיות שנקבעו בתיקון. החברה, באמצעות תאגידים בבעלותה המלאה, במישרין ובעקיפין, עוסקת בעיקר ביבוא, שיווק, הפצה ומכירה של מזגני אויר ומערכות מיזוג אוויר לשוק הביתי, המסחרי והתעשייתי, תחת המותגים "תדיראן",("Tadiran") "אמקור",("Amcor") "Toshiba" ו "Carrier" (לפרטים בדבר סטאטוס הסכמי הפצת מערכות מיזוג אוויר תחת מותגי "Toshiba" ו "Carrier" ראו סעיף להלן); וכן של מוצרי חשמל לשימוש ביתי תחת המותגים "אמקור", "קריסטל",("Crystal") "תדיראן", "ספקטרה",,"Blomberg","DeDietrich","Amana" "AEG" בדבר סיום הסכם הפצת מוצרי חשמל תחת המותג (לפרטים "AEG" ו "Viking","KitchenAid" באוקטובר 2014, ראו סעיף להלן); כמו כן, החל משנת 2012 החלה החברה ביבוא, שיווק והפצה של מוצרי חשמל "קטנים" לשימוש ביתי ומשרדי תחת המותגים "קריסטל", "אמקור", "תדיראן", "AEG" ו "ספקטרה". בנוסף, לחברה פעילות ייצור של מזגני אוויר במפעלה בעפולה. עיקרן המכריע של מכירות הקבוצה הינן לשוק הישראלי..2.2 "תדיראן" הינו מותג בבעלות הקבוצה המוכר בישראל על פני עשרות שנים בתחום מיזוג האוויר ומוצרי החשמל לשימוש ביתי, לרבות מזגנים ומוצרים קטנים. הקבוצה מוכרת תחת המותג "תדיראן" בעיקר מזגני אוויר המיובאים מהיצרן הסיני Inc. Gree Electric Appliances, (להלן:,("GREE" וכן מזגנים אשר חלקם מיוצרים בישראל. "קריסטל" ("Crystal") הינו מותג בבעלות הקבוצה. תחת המותג "קריסטל" משווקת הקבוצה את מוצריה בישראל במשך עשרות שנים, ובכלל זה, מכונות כביסה, מייבשי כביסה, תנורים וכיריים, וכן מוצרי חשמל קטנים. המוצרים הנמכרים תחת המותג "קריסטל" מיובאים מספקים שונים ברחבי העולם. "אמקור" הינו מותג המוכר בישראל על פני עשרות שנים בתחום מוצרי החשמל לשימוש ביתי. הקבוצה מוכרת תחת המותג "אמקור" בעיקר מקררים המיוצרים על ידי ספקים שונים בחו"ל, 1 מכונות כביסה, מייבשי כביסה ומוצרים קטנים, לרבות מיקסרים, קומקומים, ושואבי אבק. "ספקטרה" הינו מותג בבעלות הקבוצה של מוצרי חשמל לשימוש ביתי לרבות מוצרים קטנים, המיובאים מספקים שונים ברחבי העולם. Whirlpool הינו מותג של מוצרי חשמל לשימוש ביתי, בעיקר מקררים, המיובאים לישראל מהיצרן "Amana".Corporation "Blomberg" הינו מותג של מוצרי חשמל לשימוש ביתי, בעיקר מכונות כביסה, מייבשי כביסה, מקררים, מדיחי כלים, תנורים וכיריים המיובאים מקונצרן A.S." "Arcelik הטורקי (להלן:.("Arcelik" לפרטים בדבר התקשרות החברה במזכר הבנות למכירת זכויות השיווק וההפצה של מותג זה ראו סעיף להלן. "DeDietrich" הינו מותג עילית של מוצרי חשמל לשימוש ביתי, ובעיקר תנורים וכיריים, המיובאים מהיצרן.("BrandtFrance" (להלן: BrandtFrance "VIKING" הינו מותג עילית המתמחה בעיצוב מוצרי יוקרה למטבח עם דגש על מוצרי בישול ואפייה, המיובאים לישראל מאירופה ומארה"ב. 1 עד לרבעון השלישי לשנת 2013 יוצרו חלק מהמקררים נושאי המותג "אמקור" במפעל החברה בעפולה. 4

5 Whirlpool הינו מותג עילית של מוצרי חשמל למטבח הביתי, המיובאים לישראל מהיצרן "KitchenAid".Corporation "AEG" הינו מותג של מוצרי חשמל לשימוש ביתי, בעיקר מכונות כביסה, מייבשי כביסה, מדיחים ותנורים, ומוצרים קטנים, לרבות קומקומים ושואבי אבק המיובאים לישראל מהיצרן "אלקטרולוקס".("Electrolux") לפרטים בדבר סיום הסכם הפצת מוצרי חשמל תחת מותג זה, ראו סעיף להלן. "Toshiba" הינו מותג בינלאומי, בין היתר, של מזגני אוויר ומערכות מיזוג אוויר מתקדמות בטכנולוגיות Inverter ו, 2 VRF המיובאים מ Toshiba (יפן ותאילנד). Carrier HVACR "Carrier" הינו מותג בינלאומי, בעיקר של מערכות מיזוג אוויר מרכזיות המיובאות מחברת מקבוצת.UTC 2.3. תחומי הפעילות של הקבוצה לקבוצה שלושה תחומי פעילות המדווחים גם כמגזרים עסקיים בדוחות הכספיים: מזגני שיווק אוויר, מערכות מיזוג אוויר מרכזיות ומערכות להתייעלות אנרגטית. פעילות שיווק מזגני אוויר, ראו סעיף 5 להלן. לפרטים תחום אודות חשמל מוצרי שיווק ביתיים ללקוחות קמעונאיים ורשתות שיווק, מכירות גם הכולל באמצעות "חנויות וירטואליות" באתרי אינטרנט (להלן: "שיווק לחנויות"). לפרטים אודות תחום פעילות שיווק לחנויות, ראו סעיף 13 להלן. שיווק מוצרי חשמל ביתיים לצרכנים סופיים בחנויות של הקבוצה הממוקמות בפתח תקווה, באר שבע, 3 וקרית אתא (להלן: "שיווק לצרכנים"). לפרטים אודות תחום פעילות שיווק הרצליה, דימונה, ירושלים לצרכנים, ראוסעיף 13 להלן ביום 26 בפברואר, 2015 אישר דירקטוריון החברה מתווה עקרוני על פיו החברה פועלת ותפעל ליציאתה מתחום שיווק מוצרי חשמל ביתיים (מוצרים לבנים שאינם מוצרים קטנים או מזגני אוויר) ללקוחות קמעונאיים ולצרכנים סופיים. בהתאם להחלטה כאמור, בין היתר, החברה פועלת ותפעל למכירת זכויותיה בהסכמי הפצת מותגיה השונים ו/או להתקשרות בהסכמי רישיון ו/או הסכמי הפצה, לרבות בקשר עם מותגים בבעלותה, והכל בהתאם למתווה ותנאים על פי שיקול דעתה. בכוונת החברה למקד את פעילותה בתחום ייבוא, ייצור ושיווק מזגני אוויר, וכן להרחיב את פעילותה בתחום ההתייעלות האנרגטית. לפרטים בדבר התקשרות החברה במזכר הבנות למכירת זכויות השיווק וההפצה של מוצרי חשמל תחת המותג,"Blomberg" ראו סעיף להלן. לפרטים בדבר פעילות החברה בתחום ההתייעלות האנרגטית, ראו סעיף 7 להלן..2.4 מזגנים המבוססים על טכנולוגיות Inverter ו VRF הינם מזגנים הפועלים עם מדחס בעל מהירות משתנה, הפועל בטווח של תפוקות, ובעל יכולת ויסות עצמאית של התפוקות הנדרשות בהתאם לתנאי הסביבה הפנימית והחיצונית. החנות בירושלים נסגרה לאחר תאריך המאזן ביום 23 בפברואר,

6 2.5. תרשים אחזקות להלן תרשים מבנה האחזקות של הקבוצה : 4 תדיראן הולדינגס בע"מ תדיראן מכונות (1) בע"מ תדיראן גרופ (2) בע"מ 100% תדיראן המרכז (3) בע"מ 100% תדיראן אנרג'י (5) בע"מ 100% enverid Systems Inc. (4) 12.6% תדיראן פרויקטים (6) בע"מ 100% T.P.V. (7) בע"מ 50% בשנת 2014 השלימה הקבוצה שינוי מבני בהתאם להוראות סעיף 104 א' לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש], אשר תכליתו, בין היתר ריכוז הפעילות העסקית בתחום המיזוג המרכזי וההתייעלות האנרגטית תחת ישות משפטית אחת, תדיראן אנרג'י, כמפורט בתרשים דלעיל ובהסברים להלן. תדיראן מכונות בשנת 2014 ונכון למועד הדוח לתדיראן מכונות אין פעילות עסקית מלבד החזקותיה כמפורט בתרשים דלעיל. תדיראן גרופ מרכזת את כלל פעילות הייבוא, הייצור, השיווק, ההפצה והמכירה של מזגני אוויר ומוצרי חשמל ביתיים. תדיראן המרכז עוסקת החל מה 1 בינואר, 2006 בפעילותהשיווקשל כללמוצרי הקבוצה במגזרהשיווקלצרכנים. Inc. enverid Systems חברה אמריקאית המחזיקה מרכז פיתוח וייצור בישראל של מערכות לחיסכון באנרגיה במערכות מיזוג אוויר מרכזיות באמצעות שימוש בטכנולוגיה ייחודית, לשיפור איכות האוויר במבנים. לפרטים נוספים, ראו סעיף 30.2 להלן. תדיראן אנרג'י (לשעבר תדיקר מיזוג אוויר מרכזי בע"מ) עוסקת בעיקר בייבוא ושיווק של מערכות מיזוג אוויר מרכזיות לשימוש מסחרי ותעשייתי. כמו כן, עוסקת גם במתן שירותי אחריות ותחזוקה לאחר מכירה למערכות מיזוג האוויר הנמכרות על ידה. תדיראן פרויקטים חברת החזקות אשר הוקמה לצרכי השתתפות בפרויקטים של חיסכון והתייעלות אנרגטית. תדיראן פרויקטים מחזיקה בחברת T.P.V. בע"מ הנמצאת בבעלות משותפת (בחלקים שווים) ביחד עם צד שלישי. לפרטים נוספים, ראו סעיף 7.1 להלן. T.P.V. הינה זכיינית בפרויקט התייעלות אנרגטית בבתי חולים. (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) בנוסף, החברה מחזיקה במספר חברות בנות נוספות אשר נכון למועד דוח זה אין להן פעילות עסקית ו/או אשר אינן מהותיות לקבוצה. 4 6

7 ב, 2.6. שינויים מהותיים באופן ניהול עסקי התאגיד לפרטים בדבר אישור דירקטוריון החברה של מתווה עקרוני על פיו החברה פועלת ותפעל ליציאתה מתחום שיווק מוצרי חשמל ביתיים (מוצרים לבנים שאינם מוצרים קטנים או מזגני אוויר) ללקוחות קמעונאיים ולצרכנים סופיים, ראו סעיף 2.4 לעיל השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו לא בוצעו השקעות בהון החברה בשנתיים האחרונות וכן לא בוצעו עסקאות מהותיות אחרות על ידי בעלי עניין במניות החברה מחוץ לבורסה בשנתיים האחרונות, למעט העסקאות המפורטות להלן: מועד ביצוע עסקה 11/9/ /7/ /7/2014 בעל עניין משה ממרוד משה ממרוד אלחנן פרידמן סוג העסקה מכירה מחוץ לבורסה רכישה מחוץ לבורסה מכירה מחוץ לבורסה מס' המניות 422,000 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. 366,710 מניות רגילות 5 בנות 1 ש"ח ע.נ. 840,501 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. שער ביצוע העסקה ש"ח למניה ש"ח למניה ש"ח למניה נכון למועד פרסום דוח זה מחזיק משה ממרוד, בעל השליטה בחברה (במישרין ובעקיפין) 6,286,021 מניות רגילות, המהוות כ 79.01% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ביום 14 ביולי, 2014 מר אלחנן פרידמן ז"ל חדל להיות בעל עניין בחברה מכח החזקותיו במניות החברה. לפרטים נוספים בדבר מכירת מניותיו של מר פרידמן, ראו דיווח מיידי, בהכללה על דרך ההפניה, של החברה מיום 15 ביולי, 2014 (מס. אסמכתא: ) חלוקת דיבידנדים בשנת 2013 חולק דיבידנד במזומן לבעלי מניות החברה בסך של כ 23.0 מיליון ש"ח. ביום 1 במאי, 2014 חילקה החברה דיבידנד בסך של כ 3.2 מיליון ש"ח. לפרטים נוספים ראו, בהכללה על דרך ההפניה, דיווחים מיידיים של החברה מיום 30 במרס, 2014 ומיום 31 במרס 2014 (מס. אסמכתאות: ו.( ביום 8 בדצמבר, 2014 חילקה החברה דיבידנד בסך של כ 8 מיליון ש"ח. לפרטים נוספים ראו, בהכללה על דרך ההפניה, דיווחמיידי של החברה מיום 10 בנובמבר, 2014 (מס' אסמכתא: ). ביום 30 במרס, 2015 הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד בסך של כ 2.3 מיליון ש"ח, המשקפת ש"ח למניה. היום הקובע ויום האקס יהיו ה 14 באפריל, 2015 ויום החלוקה יהיה ה 29 באפריל, יתרת רווחים ראויים לחלוקה יתרת הרווחים הראויים לחלוקה נכון ליום 31 בדצמבר, 2014 הינה כ 32.6 מיליון ש"ח. ביום 14 ביולי, 2014 רכש מר משה ממרוד, בעל השליטה בחברה, סך של 840,501 מניות בעסקה מחוץ לבורסה במחיר ש"ח למניה, וכן מכר 473,791 מניות בעסקאות בבורסה במחיר של ש"ח למניה (כאשר מחיר המכירה בניכוי עמלת הפצה הינו זהה למחיר הרכישה, קרי ש"ח למניה). 5 7

8 2.10. מגבלות חיצוניות על יכולת התאגיד לחלק דיבידנד ביום 24 בנובמבר, 2013 התקשרה הקבוצה עם תאגיד בנקאי (להלן: "הבנק"), בכתב התחייבות בקשר עם אשראי שמעמיד ו/או יעמיד הבנק כאמור לקבוצה, לפיו התחייבה הקבוצה כי כל עוד לא סולק מלוא האשראי שהעמיד הבנק לקבוצה, במלואו, הקבוצה לא תשלם לבעלי מניות קיימים ועתידיים ו/או לתאגידים בשליטת בעלי המניות בקבוצה ו/או לצד ג' כלשהו שיבוא במקומם או מטעמם, בכל צורה שהיא ולא תתחייב לשלם במישרין או בעקיפין, בכל אופן וצורה שהם, דיבידנדים בגין שנה בה הרווח הנקי אינו חיובי, אלא אם כן הקבוצה קיבלה את אישור הבנק לכך מראש ובכתב. לפרטים נוספים ראו סעיף 26.2 להלן מדיניות חלוקת דיבידנד ביום 18 ביוני, 2014 החליט דירקטוריון החברה לעדכן את מדיניות הדיבידנד של החברה בעקבות ההנפקה לציבור של אגרות החוב (סדרה 2), ועד לסילוקן הסופי והמדויק, כמפורט להלן: מדיניות החברה הינה לשתף את בעלי מניותיה ברווחי החברה בדרך של חלוקת דיבידנד בשיעור של עד 50% מהרווח השנתי הנקי של החברה (במאוחד), זאת, בכפוף לכך שהחלוקה כאמור לא תגרום לכך שההון העצמי של החברה בתוספת שטרי הון והלוואות בעלים שנטלה החברה, יפחת מ 90 מיליון ש"ח. במקרה בו ההון העצמי של החברה בתוספת שטרי הון והלוואות בעלים שנטלה החברה, יעלה על 150 מליון ש"ח, החברה תהא רשאית לבצע חלוקה לבעלי מניותיה, מדי שנה, בשיעור של עד 75% מהרווח השנתי הנקי של החברה (במאוחד) ובלבד שפעולה כאמור לא תגרום לכך כי ההון העצמי של החברה בתוספת שטרי הון והלוואת בעלים שנטלה החברה, יפחת מ 150 מיליון ש"ח לאחר החלוקה. יצוין, כי חלוקת דיבידנד על ידי החברה לבעלי מניותיה תהא כפופה להתחייבויות נוספות של החברה מול תאגידים בנקאיים ומחזיקי אגרות החוב (סדרה 2) של החברה, כפי שתהיינה מעת לעת. לפרטים בדבר התחייבויות החברה בהקשר זה מול מחזיקי אגרות החוב (סדרה 2), ראו, בהכללה על דרך ההפניה, סעיף 5.3 לשטר הנאמנות אשר צורף לדוח הצעת המדף שפרסמה החברה ביום 18 ביוני, 2014 (מס' אסמכתא: ). הכרזה על חלוקת דיבידנד בהתאם לאמור לעיל, יכול ותעשה אחת לשנה או מס' פעמים בשנה לשיעורים, על יסוד הדוחות הכספיים הסקורים או המבוקרים של החברה, בהתאם לשיקול דעתו של הדירקטוריון. יישום מדיניות הדיבידנד כאמור הינו בכפוף להערכת דירקטוריון החברה בדבר יכולתה של החברה לעמוד, מעת לעת, בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות ובשים לב לתזרים המזומנים הצפוי של החברה, פעילויות החברה, יתרות המזומנים של החברה, תוכניותיה ומצבה מעת לעת. כן, יישום מדיניות הדיבידנד כאמור הינו בכפוף להוראות כל דין לרבות מבחני החלוקה הקבועים בחוק החברות, התשנ"ט דירקטוריון החברה יהא רשאי, בכל עת, הדיבידנד כאמור לעיל או להחליט שלא לחלק דיבידנד כלל. בהתחשב בשיקולים עסקיים, לשנות את מדיניות

9 חלק ב' מידע אחר 3. מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד להלן מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד: שיווק לחנויות לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2014 התאמות למאוחד שיווק מזגנים ופריטים לא לצרכנים מיוחסים באלפי ש"ח מאוחד 753, ,274 38, ,615 מחיצוניים ( 30,588) 4,209 26,379 מתחומי פעילות אחרים הכנסות 753,136 ( 30,588) 592,483 38, ,994 סך הכל 728, ,774 12, ,999 עלויות אשר אינן מהוות הכנסה בתחום פעילות אחר עלויות המהוות הכנסה של ( 30,588) 30,588 תחומי פעילות אחרים 728,551 ( 30,588) סך הכל 540,774 43, ,999 סך העלויות המיוחסות עלויות קבועות המיוחסות לתחום 74,679 9,220 24,037 הפעילות 466,095 34, ,962 עלויות משתנות המיוחסות לתחום הפעילות 24,585 51,709 ( 5,119) ( 22,005) רווח תפעולי (הפסד) 511,841 43, ,302 5, ,765 סך נכסים 383, , ,891 4,227 44,210 סך התחייבויות.3.1 שיווק לחנויות לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2013 התאמות למאוחד שיווק מזגנים ופריטים לא לצרכנים מיוחסים באלפי ש"ח מאוחד 858, ,163 48, ,524 מחיצוניים ( 36,607) 5,694 30,913 מתחומי פעילות אחרים הכנסות 858,535 ( 36,607) 611,857 48, ,437 סך הכל 812, ,623 17, ,590 עלויות אשר אינן מהוות הכנסה בתחום פעילות אחר עלויות המהוות הכנסה של ( 36,607) 36,607 תחומי פעילות אחרים 812,472 ( 36,595) סך הכל 552,623 53, ,590 סך העלויות המיוחסות עלויות קבועות המיוחסות לתחום 67,789 12,174 33,997 הפעילות 484,834 41, ,593 המיוחסות עלויות משתנות לתחום הפעילות 46,063 ( 12) 59,234 ( 5,006) ( 8,153) רווח תפעולי (הפסד) 546,910 12, ,101 3, ,620 סך נכסים 428, ,962 98,498 5,032 51,161 סך התחייבויות 9

10 שיווק לחנויות לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2012 התאמות למאוחד שיווק מזגנים ופריטים לא לצרכנים מיוחסים באלפי ש"ח מאוחד 834, ,288 61, ,155 מחיצוניים ( 43,996) 6,954 37,042 מתחומי פעילות אחרים הכנסות 834,346 ( 43,996) 546,242 61, ,197 סך הכל 799, ,718 23, ,759 עלויות אשר אינן מהוות הכנסה בתחום פעילות אחר עלויות המהוות הכנסה של תחומי ( 43,996) 43,996 פעילות אחרים 799,623 ( 43,884) סך הכל 517,718 67, ,759 סך העלויות המיוחסות עלויות קבועות המיוחסות לתחום 60,260 14,944 36,123 הפעילות 457,458 52, ,636 עלויות משתנות המיוחסות לתחום הפעילות 34,723 ( 112) 28,524 ( 5,127) 11,438 רווח תפעולי (הפסד) 553,226 9, ,971 10, ,693 סך נכסים 448, , ,483 7,711 58,834 סך התחייבויות 3.2. אופן הקצאת עלויות משותפות תוצאות המגזרים המדווחות למקבל ההחלטות התפעוליות הראשי כוללות פריטים המיוחסים ישירות למגזר ופריטים אשר ניתן לייחסם באופן סביר. פריטים שלא הוקצו, כוללים בעיקר נכסי מטה של הקבוצה, מימון (כולל הוצאות מימון והכנסות מימון, לרבות בגין התאמת שווי הוגן של מכשירים פיננסיים) ומסים על ההכנסה, המנוהלים על בסיס קבוצתי. מחירי העברה בין מגזרי פעילות מבוצעים לפי תנאי שוק בדומה לעסקאות עם צדדים שלישיים מהות ההתאמות לדוח הכספי המאוחד ההתאמות לדוח הכספי המאוחד נובעות ממכירות בין תחומי הפעילות. הנתונים המוצגים בדוח זה הינם על פי תקני דיווח כספי בינלאומיים.IFRS 3.4. התפתחויות שחלו בנתונים הכספיים של החברה להסבר ההתפתחויות שחלו בנתונים הכספיים של החברה ראו הסברים בסעיף 3 לדוח הדירקטוריון של החברה ליום 31 בדצמבר, סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד ענף מוצרי החשמל מושפע מגורמים מאקרוכלכליים שונים המאפיינים את הכלכלה הישראלית, כגון גודל האוכלוסייה, רמת חיים, השינויים בצריכה הפרטית של מוצרי בני קיימא, חוקי המס, שינויים בשערי החליפין ועוד. להלן הגורמים המרכזיים המשפיעים על פעילותה של הקבוצה ועל תוצאותיה העסקיות: 4.1. הסביבה הכלכלית בישראל ובעולם הסביבה הכלכליתבישראלשמרה על יציבות יחסית בשנים האחרונות, זאת בהשוואה למשברים פיסקאליים, פיננסיים ופוליטיים ברחבי העולם. 10

11 אופיינה 2014 שנת בתנודתיות בצמיחת התוצר המקומי הגולמי (להלן: "תמ"ג") בישראל, במהלך החציון כאשר הראשון של השנה הסתמנה האטה בפעילות הכלכלית, אשר התחזקה ברבעון השלישי כתוצאה ממבצע 'צוק איתן', כאשר ברבעון הרביעי נרשמה התאוששות ניכרת באינדיקאטורים הכלכליים העיקריים. על פי אומדני הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה (להלן: "הלמ"ס"), התמ"ג בשנה זו עלה ב 2.8% לאחר גידול של 3.2% בשנת 2013 ושל 3.0% בשנת התמ"ג לנפש עלה בשנת 2014 ב 0.8% לאחר גידול של 1.3% בשנת 2013 ושל 1.1% בשנת בשנים האחרונות קצב צמיחת הכלכלה הישראלית נמוך מהפוטנציאל, יחד עם זאת שיעורי הצמיחה סבירים ואף גבוהים בהשוואה לרוב המדינות המפותחות, הנמצאות עדיין תחת איודאות כתוצאה ממשבר החובות בחלק ממדינות אירופה. כמו כן, שיעור האבטלה בישראל, כ 5.9% בממוצע בשנת 2014 וכ 5.3% למועד דוח זה, הינו מהנמוכים בשווקי המערב, וסביבת האינפלציה בישראל מעידה על יציבות מחירים צריכה פרטית היקף הצריכה הפרטית בכלל, וצריכת מוצרים בניקיימה בפרט, מושפע מגורמים מאקרו כלכליים רבים כגון: קצב גידולהאוכלוסייה, שיעור הריבית במשק, שיעור האבטלה, הכנסתמשקי הבית ורמת המחירים במשק. על פי אומדני הלמ"ס, בשנת 2014 ההוצאה לצריכה פרטית בישראל, שהינו אינדיקאטור מוביל בתחומי הפעילות של הקבוצה, גדלה ב 4.0%, בהשוואה לגידול של 3.3% בשנת 2013 ושל 3.1% בשנת ההוצאה לצריכה פרטית לנפש עלתה ב 2.0%, לאחר גידול של 1.4% בשנת 2013 ושל 1.2% בשנת בעוד ההוצאה לצריכת מוצרי בניקיימה לנפש עלתה בשיעור מרשים של 10.2% בשנת 2014, פירוט הרכישות לנפש של מוצרי בניקיימה הראה כי רכישות סוגי הציוד שהחברה משווקת, כגון מזגנים, מקררים, מכונות כביסה וכדומה, עלו ב 2.3% בלבד תנודות בשערי חליפין שערי החליפין של השקל ביחס למטבעות הזרים המובילים (בעיקר אירו ודולר של ארה"ב) משפיעים על רווחיות היבואנים בענף, לרבות על הקבוצה. זאת בעיקר מאחר שהחלק העיקרי של מכירות הקבוצה הוא לשוק המקומי, ולכן עיקר ההכנסות מתקבלות בשקלים נומינליים, בעודשהקבוצהמייבאתאתמרבית המוצריםבמחיריםהנקוביםבעיקר בדולר ובמידה פחותה יותר באירו. שינויים בשערי החליפין של מטבעות אלו עשויים להשפיע באופן מהותי על רווחיות הקבוצה. בשנת 2014 חל פיחות בשער השקל/דולר בשיעור של כ 12.0%, לעומת ייסוף בשיעור של כ 7.0% בשנת בשנת 2014 חל ייסוף בשער השקל/אירו בשיעור של כ 1.2%, בהמשך לייסוף בשיעור של כ 2.8% בשנת מדיניות הקבוצה הינה לצמצם את החשיפה לתנודות בשערי המטבע. בנוגע למדיניות לניהול החשיפה הנובעת מסיכוני שערי חליפין, ראו סעיף 6 לדוח הדירקטוריון של החברה בדבר "דיווח איכותי בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם" תחרות ענף מוצרי החשמל נחשב לענף תחרותי במיוחד, גם בעיתות צמיחה כלכלית. התחרות החריפה בשוק מוצרי החשמל מתבטאת בעיקר בתחרות על מחירי המוצרים ולכך השפעה על רווחיות הקבוצה. בשנים האחרונות נמשכה מגמת המיזוגים והרכישות הן של יבואנים הפועלים בענף והן של רשתות לשיווק מוצרי חשמל קמעונאיות (להלן: "רשתות השיווק") בינן לבין עצמן. לפרטים נוספים על התחרות בענף מוצרי החשמל, ראו סעיף 18 להלן שינויים בשיעורי הריבית והאינפלציה בישראל הקבוצה מממנת את עיקר פעילותה באמצעות אשראי בנקאי הנקוב בשקלים, הנושא בעיקר ריבית משתנה (שאינה צמודה למדד המחירים לצרכן (להלן: "המדד")) על בסיס ריבית "הפריים" במשק, הנגזרת מהריבית הבסיסית שמפרסם בנק ישראל (להלן: "ריבית בנק ישראל"). כמו כן, החל מחודש יוני 2014, הקבוצה מתממנת גם באמצעות 11

12 אגרות חוב שקליות (שאינן צמודות למדד), נושאות ריבית קבועה. חובות הלקוחות והתחייבויות הקבוצה לספקים מקומיים אינם צמודים למדד. לפיכך, לשינויים בשיעורי הריבית במשק או בשיעור האינפלציה השפעה על התוצאות העסקיותשל הקבוצה. בשנת 2014 ריביתבנק ישראל הממוצעתהייתה 0.61%, בהשוואה ל 1.39% בשנת 2013 ו 2.38% בשנת שיעור האינפלציה בישראל בשנת 2014 היה שלילי ועמד על 0.2%, בהשוואה ל 1.8% ו 1.6% בשנים 2013 ו 2012, בהתאמה. שיעוריהאינפלציה בשנים האחרונות משקפים יציבות מחירים מיסי קניה ומכסים לשינויים במיסי הקניה והמכס עלולה להיות השפעה מהותית על מחירי המוצרים. נכון למועד דוח זה, לא חלים מיסי קנייה על מוצרי החשמל אותם מייבאת החברה. שינויים, ככל שיהיו, בשיעור מיסי הקנייה משפיעים על מחיר מוצרי החברה ללקוחותיה. כך לדוגמא, הגדלת מיסי הקניה תייקר את המוצר ללקוח הסופי וייתכן שתביא לירידה בביקושים, אם כי שינוי זה יחול גם על יתר החברות הפועלות בענף זה שינויים בעלות המוצרים ובחומרי הגלם מרבית המוצרים המשווקים על ידי הקבוצה מיובאים לישראל. עלות חומרי הגלם הינה מרכיב עיקרי בעלויות ייצור המוצרים אצל ספקי הקבוצה. שינויים במחירי חומרי הגלם המשמשים לייצור מוצרי הקבוצה, כדוגמת מתכת, נחושת אלומיניום, פלדה ופלסטיק, עשויים להשפיע על מחירי הרכישה של המוצרים על ידי הקבוצה. בנוסף, עלויות הנלוות ליבוא המוצרים, כגון עלויות הובלה, עשויות להיות מושפעות ממחירי הדלק. להערכת החברה, גידול בעלות המוצרים כאמור עלול לפגוע באופן מהותי ברווחיותה בטווח הקצר אך החברה מעריכה כי בטווח הבינוני והארוך יש ביכולתה לגלם את הגידול בעלות המוצרים במחיר לצרכן. הערכות החברה המפורטות לעיל הינן מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך. השפעת השינויים בעלות המוצרים כאמור, עשויה להיות שונה באופן מהותי מהערכות החברה, לרבות שינויים שאין בהם כדי לפגוע מהותית ברווחיות החברה ולחילופין מצב בו החברה לא תצליח לגלם את כל הגידול בעלויות המוצרים במחיר לצרכן, וכתוצאה מכך ההשפעות על הכנסות החברה ורווחיותה עשויות להיות שונות באופן מהותי מהערכות החברה המפורטות לעיל, בין היתר, בשל שינויים מהותיים במחירי חומרי הגלם ובעלות המוצרים המוגמרים ושינויים במצב המשק בכללותו ומצב שוק החשמל בפרט שינויים בחקיקה שינויי חקיקה המיועדים להרחיב את חובות היצרנים, היבואנים והמשווקים של מוצרי חשמל ובכלל זה תקנות הנוגעות ליעילות אנרגטית של מוצרי חשמל (לרבות מזגני אוויר), עשויים להעלות את עלות המוצרים ולגרום לייקור מחירי מוצרי החשמל לצרכן הסופי או להקטנת רווחיות הקבוצה. לפרטים נוספים בדבר שינויי חקיקה ראו סעיף 29.1 להלן. לגורמים הנ"ל השפעה על הפעילות העסקית של הקבוצה ועל תוצאותיה הכספיות, לחיוב או לשלילה, וזאת בהתאם למגמתם, בהווה ובעתיד. 12

13 סעיף זה כולל מידע צופה פני עתיד כמשמעותו בחוק ניירות ערך, שאינו עובדה מוכחת והוא מבוסס על הערכתה הסובייקטיבית של הקבוצה בדבר שינויים במצב הכלכלי והביטחוני במדינת ישראל, תנודות בשערי החליפין, שינויים בשיעורי הריבית והאינפלציה בישראל, שינויים במיסי קניה ומכסים, שינויים בתשתית החקיקתית, שינויים בביקוש ובגורמים המשפיעים על הצריכה הפרטית, קצב גידול האוכלוסייה המשפיעה על רמת הצריכה של מוצרי חשמל, שינויים במבנה השוק והתחרות, השפעות ההאטה הכלכלית ושינויים בעלות חומרי גלם שיש בהם כדי להשפיע על עלות המוצר ו/או הייצור וכן על הערכות החברה בדבר השפעות השינויים כאמור על תוצאותיה הכספיות. החברה הסתמכה בהנחותיה, בין השאר, על פרסומים ציבוריים, 6 אשר לא ניתנה בהם התחייבות לנכונותו או שלמותו של המידע הכלול בהם ונכונותו לא נבחנה על ידי הקבוצה באופן עצמאי וכן על הכרותה עם שוק מוצרי החשמל בישראל. ההערכות האמורות עלולות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה, לרבות מהותית, מהצפוי, כתוצאה מאי התממשות הערכות החברה בדבר השפעות השינויים כאמור על שוק מוצרי החשמל בישראל ועל החברה בפרט. בנוסף, התממשותו ו/או אי התממשותו של המידע הצופה פני עתיד תושפע מגורמים אשר לא ניתן להעריכם מראש והם אינם מצויים בשליטת הקבוצה. פרסומים ונתונים המתפרסמים מעת לעת על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה (לדוגמה, נתונים בדבר גידול באוכלוסיה) ואגף המכס והמע"מ (לדוגמה, נתונים בדבר כמות המוצרים שייובאו לישראל). 6 13

14 חלק ג' תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות 5. מידע כללי על תחום פעילות מזגני אוויר תחום פעילות מזגני אוויר כולל פעילות בתחום הייבוא, הייצור, השיווק והמכירה של מוצרים ושירותים בתחום מזגני האוויר ומערכות מיזוג אוויר לשוק הביתי, המסחרי והתעשייתי, בעיקר בשוק המקומי וכן פתרונות בתחום ההתייעלות האנרגטית (להלן: "תחום מזגני אוויר") מבנה תחום הפעילות והשינויים שחלו בו תדיראן עוסקת בייבוא, ייצור, שיווק ומכירה של מוצרים ושירותים בתחום מיזוג האוויר, בעיקר בשוק המקומי תחת המותגים "תדיראן" ("Tadiran") ו "אמקור".("Amcor") תדיראן מחזיקה בבעלות מלאה בחברה בת בשם תדיראן אנרג'י בע"מ (לשעבר תדיקר מיזוג אוויר מרכזי בע"מ), המרכזת את פעילות מיזוג האוויר המסחרי והתעשייתי לרבות יחידות קירור על בסיס מים מרכזיות, מערכות,VRF יחידות טיפול באוויר, מפוחי נחשון ועוד. לפרטים בדבר המשך התקשרות החברה עם Carrier ו Toshiba בקשר לשיווק והפצה של מוצריהן בישראל, ראו סעיף להלן. תחום פעילות מזגני אוויר כולל מוצרים (של הקבוצה ושל מתחרותיה בתחום) הנחלקים למותגים מקומיים, כדוגמת "תדיראן", "אמקור", "אלקטרה" ו "טורנדו", ולמותגים בינלאומיים, כדוגמת,"Carrier","Toshiba","Trane","York","LG","Mitsubishi" ו" Daikin ". עוצמת המותג הינה בעיקר פועל יוצא של איכות המוצרים, רמת השירות, מאמצי פרסום המותג, תקופת האחריות, ותק המותג, ארץ הייצור וחוסן היבואן או היצרן העומד מאחוריו. המוצרים אותם משווקת תדיראן מתאפיינים בתקופות שימוש ארוכות יחסית (בדרך כלל בין 5 ל 10 שנים) והחלפתם מתבצעת בדרך כלל עקב בלאי טבעי, הקמת בתי אב, שינוי מקום מגורים או רצון לשדרג למוצר יעיל יותר מבחינה אנרגטית. להערכת החברה, שוק מכירות מיזוג האוויר הביתי והמסחרי בישראל מוערך בכ 1.4 מיליארד ש"ח בשנה. המידע בפסקה זו מבוסס על ניסיון הקבוצה והיכרות הקבוצה את השוק. בשנים האחרונות, כתוצאה משינוי חקיקה בתחום היעילות האנרגטית ומגמת המעבר הכלל עולמית לייצור מוצרים יעילים יותר מבחינת צריכת האנרגיה, החלו לחדור טכנולוגיות ה Inverter וה,VRF שלפני כן היו בשוליים של השוק, לסגמנטים העיקריים שלו. לפרטים נוספים אודות מזגנים המבוססים על טכנולוגיות Inverter ו,VRF ראו סעיף 5.4 להלן מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים החלים על תחומי הפעילות לפרטים בדבר מגבלות וחקיקה החלים על תחום הפעילות, ראו סעיף 29 להלן שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו 31 לפרטים בדבר שינויים בהיקף הפעילות בתחום ורווחיותו, ראו סעיף 3 לדוח הדירקטוריון של החברה מיום בדצמבר, שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות ככלל, לאורך השנים לא חלו שינויים מהותיים בטכנולוגיית המיזוג הבסיסית. בשנים האחרונות, בד בבד עם התגברות המודעות הציבורית ברחבי העולם לנושא איכות הסביבה, ובתוך כך לבעיית המחסור באנרגיה ולבעיית ההתחממות 14

15 הגלובלית וזיהום האוויר, החלו לחדור טכנולוגיות המתמקדות בחיסכון בצריכת אנרגיה בתחומים שונים, ובכלל זה 7 ו. 8 VRF טכנולוגיות מיזוג אוויר, ביניהן טכנולוגיית Inverter לאחרונה מסתמנת נטייה צרכנית הולכת וגוברת לרכישת מזגנים בטכנולוגיות Inverter ו.VRF כתוצאה מכך תדיראן משקיעה משאבים בפיתוח דגמי המזגנים שלה בטכנולוגיית.Inverter מחלקת הפיתוח של תדיראן פועלת בשיתוף פעולה עם אגף הפיתוח של יצרנית המזגנים GREE לפיתוח דגמים חדשניים של מזגני אויר, ולשיפור הדירוג האנרגטי של כלל מוצרי תדיראן המיוצרים על ידי.GREE לפרטים נוספים בדבר פעילות פיתוח זו והתקשרות החברה בהסכם עם,GREE ראו סעיף להלן גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום המזגנים הינם בעיקרם: איכות המוצרים וזמינותם, איכות ומקצועיות מערך השירות הטכני, מיתוג המוצרים ואיכות הקשר של החברה עם לקוחותיה וספקיה. בנוסף, לאחרונה מתפתחת מודעות הולכת וגוברת ליעילות האנרגטית של מוצרי צריכה, ובכלל זה מזגנים, כך שזמינות מוצרים בעלי דירוג אנרגטי גבוה יחסית עשויה להפוך לגורם הצלחה קריטי נוסף בתחום הפעילות. לפרטים נוספים אודות גורמי ההצלחה בתחום פעילות המזגנים, ראו פרטים אודות גורמי הצלחה בתחומי הפעילות של שיווק לחנויות ולשיווק לצרכנים, בהכללה על דרך ההפניה, בסעיף 5.7 לדוח התקופתי של החברה לשנת 2013 אשר פורסם ביום 30 במרס, 2014 (מס' אסמכתא:.( שינויים במערך הספקים בתחום הפעילות לפרטים בדבר שינויים במערך הספקים, ראו סעיף 12.3 להלן מחסומי הכניסה העיקריים של תחום הפעילות מחסומי הכניסה העיקריים לתחום המזגנים הינם בעיקרם עמידה בהוראות חקיקה ותקינה המסדירים אספקטים שונים בתחום פעילות המזגנים, מיתוג יציב ומוכר של המוצרים המשווקים, טיב מערך השירות הטכני לאחר מכירה, קיומו של מערך לוגיסטי יציב ואיכותי, קשרים עם לקוחות וספקים, התחייבות לספק חלקי חילוף למוצרים הנמכרים לתקופה ממושכת בת 7 שנים, איתנות ויכולת פיננסית. לפרטים נוספים אודות מחסומי כניסה של תחום פעילות המזגנים, ראו פרטים אודות מחסומי כניסה בתחומי הפעילות של שיווק לחנויות ולצרכנים, בהכללה על דרך ההפניה, בסעיף 5.9 לדוח התקופתי של החברה לשנת 2013 אשר פורסם ביום 30 במרס, 2014 (מס' אסמכתא: ( מוצרים ושירותים בתחום הפעילות 6.1. מוצרים ושירותים תחום פעילות זה כולל בעיקר שיווק והפצה של מזגנים ביתיים, מערכות מיזוג מיני מרכזיות, מוצרי קירור מבוססי מים, מערכות,VRF ויחידות לטיפול באוויר ולחסכון באנרגיה של מערכות מיזוג אוויר מרכזיות. מגוון המוצרים של הקבוצה כולל מזגנים מפוצלים, מתועלים ומולטי במגוון תפוקות, בטכנולוגיית רגילה (On/Off) ובטכנולוגיית.Inverter הקבוצה משווקת ומפיצה בישראל מגוון רחב של מזגנים ביתיים ומסחריים, בין היתר תחת מזגנים המבוססים על טכנולוגית,Inverter הינם מזגנים הפועלים עם מדחס בעל מהירות משתנה, הפועל בטווח של תפוקות, ובעל יכולת ויסות עצמאית של התפוקות הנדרשות, בהתאם לתנאי הסביבה הפנימית והחיצונית 7. 8 מזגנים המבוססים על טכנולוגיית VRF הינם מזגנים הפועלים אף הם עם מדחס בעל מהירות משתנה, אך ייחודם בתפוקות הגדולות שלהם ביחס למזגנים אחרים. טכנולוגיה זו מאפשרת חיבור מספר רב של יחידות פנים (חדרים/דירות/בתים) ליחידה חיצונית אחת. 15

16 המותגים "תדיראן", "אמקור", "Toshiba" ו."Carrier" במסגרת פעילות זו משווקת החברה מזגנים ביתיים עיליים, ריצפתיים ומיני מרכזיים וכן מזגני Toshiba המציעים פתרונות מיזוג אוויר לשימוש ביתי ומסחרי בטכנולוגיית.VRF בנוסף משווקת החברה את מוצרי Carrier בישראל הכוללים מגוון רחב של מערכות מיזוג אוויר מסחרי ותעשייתי, ומשמשים לקוחות החל מהבית הבודד ועד לבניינים רבי קומות ומפעלים, מרכזי אנרגיה לתעשייה (יחידות קירור מרכזיות) ועוד. לפרטים בדבר המשך התקשרות החברה עם Carrier ו Toshiba בקשר לשיווק והפצה של מוצריהן בישראל ראו סעיף להלן. בנוסף, תדיראן ותדיראן אנרג'י מעניקות ללקוחות הרוכשים את מזגני האוויר שלה שירותי אחריות ותחזוקה לאחר מכירה, באמצעות מערך שירות ארצי הכולל טכנאים מיומנים ומהנדסי מיזוג אוויר וכן מוקד שירות טלפוני מאויש. 7. מוצרים חדשים במהלך שנת 2011 הקימה תדיראן חטיבה לפתרונות אנרגיה מתקדמים, במסגרת תחום פעילות שיווק מזגני אוויר. חטיבה זו שמה לה ליעד לפתח פעילות בתחום ההתייעלות האנרגטית, ובכלל זה פיתוח פתרונות ישימים לחיסכון באנרגיה, בין היתר, בתחום מיזוג אוויר, חימום, טכנולוגיות פיקוד ובקרה ותאורה. במסגרת הפעילות האמורה, מציעה החטיבה פתרון כולל ללקוח באמצעות התקשרות בעלת אופי פרויקטאלי לטווח בינוני וארוך. בהמשך לאישור דירקטוריון החברה מתווה עקרוני על פיו החברה פועלת ותפעל ליציאתה מתחום שיווק מוצרי חשמל ביתיים (מוצרים לבנים שאינם מוצרים קטנים או מזגני אוויר) ללקוחות קמעונאיים ולצרכנים סופיים, כמפורט בסעיף 2.4 לעיל, בכוונת החברה למקד את פעילותה בתחום ייבוא, ייצור ושיווק מזגני אוויר, וכן להרחיב את פעילותה בתחום ההתייעלות האנרגטית ובכלל זה, נכון למועד הדוח החברה פועלת במישורים הבאים: 7.1. מכרז להתייעלות אנרגטית בבתי החולים בישראל ביום 4 בנובמבר, 2014 זכתה,T.P.V. חברת בת של החברה, המוחזקת על ידי החברה בחלקים שווים עם צד שלישי (להלן: "השותף"), והוקמה לצורך המכרז המתואר בסעיף זה להלן, במכרז EE1/2011 של משרד הבריאות בקשר להתייעלות אנרגטית ב 11 בתי חולים ממשלתיים בישראל (להלן: "המכרז"). הזכייה כאמור כפופה למספר תנאים שקבעה ועדת המכרזים, ביניהם הצורך באישור פרטני של כל בית חולים את הפתרונות והמערכות להתייעלות אנרגטית אשר יבוצעו ויותקנו בו, בין היתר, בהתאם לתוצאות שיתקבלו בשלב המוקדם של מדידות צריכת האנרגיה, וכן כמה תיקונים בהצעה למכרז שהוגשה על ידי,T.P.V. אשר מוערכים על ידי החברה כתיקונים שלאצפוייםקושיאומניעה לבצעם. במסגרת הזכייה במכרז, נדרשת T.P.V. להתקשר עם כל 11 בתי החולים לתקופה של עד 17 שנים, כאשר בשלב המוקדם, שיימשך עד 24 חודשים, תבצע T.P.V. מדידות של צריכת אנרגיה, תכנון מפורט והקמת הפתרונות והמערכות להתייעלות אנרגטית, לרבות מערכות מיזוג אוויר, חימום, אוורור ומערכות תאורה; בשלב השני, שלב ההפעלה, T.P.V. תתחזק את המערכות שיותקנו בבתי החולים למשך 15 שנים נוספות. בשלב ההפעלה T.P.V. תיהנה משיעור של 80% מעלות החיסכון האנרגטי שיושג בכל בית חולים. היקף ההשקעות המוערך בפרויקט זה אינו צפוי לעלות על כ 100 מיליון ש"ח וכחלק מדרישות המכרז הנפיקה T.P.V. שתי ערבויות מכרז אוטונומיות, בסך כולל של 6.6 מיליון ש"ח, אשר לאחר הזכייה יוחלפו בערבויות ביצוע לטובת בתי החולים ומשרד הבריאות, בסך כולל של כ 7.8 מיליון ש"ח. לפרטים נוספים בקשר למכרז ראו, בהכללה על דרך ההפניה, דיווחים מיידים של החברה מיום 24 במאי, 2014 ומיום 5 בנובמבר, 2014 (מס' אסמכתאות: ו ). 16

17 אין כל וודאות באשר לאישור התוכניות הפרטניות על ידי בתי החולים כאמור לעיל. כמו כן, המידע המובא לעיל בדבר יכולתה של החברה לבצע את התיקונים הנדרשים במכרז כאמור לעיל, הינו מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, שאינו עובדה מוכחת והוא מבוסס על הערכתה הסובייקטיבית של החברה והכרותה עם שוק פתרונות האנרגיה. התממשותו ו/או אי התממשותו של המידע הצופה פני עתיד תושפע מגורמים אשר לא ניתן להעריכם מראש והם אינם מצויים בשליטת החברה. לפיכך, על אף שהחברה מאמינה שהערכותיה, כפי שהוצגו לעיל, הינן סבירות, הרי שאין כל וודאות כי הן יתקיימו והן עשויות להיות שונות באופן מהותי מאלו שהוצגו. ביום 7 בינואר, 2014 התקשרה החברה עם חברת Inc.,enVerid Systems בהסכם בלעדי לשיווק והפצה של מערכות לטיפול באוויר ולחיסכון באנרגיה במערכות מיזוג אוויר מרכזיות בישראל ובשטחי הרשות הפלשתינאית. לפרטים נוספים, ראו סעיף 30.2 להלן. בראשית שנת 2015 החלה הקבוצה בפעילות מכירה, הן קמעונאית והן לפרויקטים, של מגוון נורות, גופי תאורה ורבי שקעים תחת המותג "תדיראן", אשר בחלקם מודגש ההיבט העיצובי ובאחרים מודגש ההיבט הפונקציונאלי. הנורות, גופי התאורה ורביהשקעים הינם מתוצרתם של יצרנים מובילים, בעיקר מסין, בהתקשרויות.OEM גופי התאורה הנמכרים משמשים לתאורת פנים או לתאורת חוץ ומיועדים לשימוש הן בפרויקטים עסקיים, כגון: מבני משרדים, מבני תעשיה, קניונים, מגדלי מגורים, בתי מלון ומסעדות, והן בבתי מגורים נכון ליום 31 בדצמבר, 2014 ולמועד הדוח סך ההכנסות שנבעו לחברה ו/או ההשקעות שביצעה החברה בקשר לפעילות ההתייעלות האנרגטית המתוארת לעיל, אינו מהותי לחברה. 8. לקוחות תדיראן מוכרת את מוצריה ללקוחות קמעונאים, לרשתות שיווק ברחבי הארץ, לסיטונאים של מזגני אוויר ולמתקינים, למוסדות ולקבלנים וכן באמצעות אתרי אינטרנט בהיקפים שאינם מהותיים. הרוב המוחלט של מכירותיה של תדיראן הינן בישראל. להלן תיאור כללי של מאפייני התקשרויותיה של תדיראן עם לקוחותיה: 8.1. תיאור כללי של מאפייני התקשרות תדיראן עם רשתות שיווק קמעונאיות, סוחרים, מתקינים ומפיצים סיטונאיים התקשרויות תדיראן עם רשתות השיווק הקמעונאיות הינן בדרך כלל לתקופות קצרות של שנה המתחדשות בהתאם לשיקול דעת הצדדים. הלקוח מבצע מעת לעת הזמנות של מוצרי מיזוג אוויר שונים המופצים על ידי החברה תחת מותגים שונים, על בסיס הזמנות המתקבלות מעת לעת ללא התחייבות מראש של לקוחותיה לרכישת כמות מסוימת לתקופה מסוימת. המחיר שהלקוח משלם בגין רכישת המזגנים מתבסס על המחירון המומלץ לצרכן של הקבוצה בהסכמת הצדדים. בנוסף זכאי הלקוח להנחות בשיעורים משתנים, בין היתר, בהתאם להיקף הרכישות של מוצרי מיזוג האוויר שביצע בפועל, על בסיס רבעוני ושנתי, וכן על בסיס רכישות מצטברות תקופתיות. היחסים בין הצדדים הינם יחסי ספקלקוח וההסכם אינו מעמיד ללקוח כל מעמד של סוכן מורשה או בלעדי או שלוח. כל האחריות בגין מעשה ו/או מחדל שנגרמו כתוצאה מהפצה ו/או שיווק ו/או מכירת מזגני תדיראן, תחול על הלקוח בלבד. לעיתים החברה מעמידה ללקוח מסגרת אשראי לביצוע הזמנות כאשר הלקוח מעמיד בטחונות שונים. החברה רשאית לסיים התקשרותה עם רשתות השיווק בהתקיים המקרים המפורטים בהסכם הכוללים, בין היתר, הפרה יסודית של הוראה מהוראות ההסכם, על ידי הלקוח, חדלות פירעון של הלקוח, וכן במצב של העברת זכויותיו וחובותיו של הלקוח על פי ההסכם לצדדים שלישיים. 17

18 8.2. תיאור כללי של מאפייני התקשרות תדיראן עם לקוחות מוסדיים לתדיראן התקשרויות עם לקוחות מוסדיים הכוללים גופים ממשלתיים, קבלנים וגופים עסקיים גדולים (להלן: "לקוחות מוסדיים"). מרבית התקשרויותיה של תדיראן עם לקוחותיה המוסדיים הינם תוצר של זכיית תדיראן במכרז שערך הלקוח המוסדי (חלקם בהתאם לחובתם על פי חוק חובת מכרזים, התשנ"ב 1992 ), והן כוללות הסכמי מסגרת לאספקת מזגנים וכן הסכמי מסגרת למתן שירותי אחריות ואחזקה לאחר מכירה, זאת לתקופות קצרות הנעות בטווח של שנתיים עד שלוש שנים ולעיתים אף עם אופציה להארכת ההסכם בתקופות נוספות של שנה עד שנתיים. בנוסף, לתדיראן התקשרויות דומות עם גופים עסקיים גדולים להתקנת מזגנים בבנייני מגורים ובמסגרת פרויקטים שונים בתחום הנדל"ן. בחלק מהסכמים אלו תדיראן מתחייבת לתקופת אחריות מורחבת הנעה בין שנתיים לשלוש שנים, במסגרתה מתחייבת תדיראן לעמוד בתקנים ובאיכות של המוצרים, התחייבות לאספקת המוצרים והשירותים בלוחות זמנים שנקבעו מראש וכן התחייבות לתשלום סכום פיצוי מוסכם/קנס אשר תדיראן תחויב בו ככל שלא תעמוד בתנאים אלו. יצוין כי במסגרת הסכמים אילו הלקוח, לרוב אינו מתחייב לרכישת כמויות מינימום. בנוסף, תדיראן נדרשת להעמיד בטוחות שונות לטובת הלקוח כדוגמת העמדת ערבויות בנקאיות להבטחת ביצוע ההסכם על ידי תדיראן. כמו כן, תדיראן מתחייבת לערוך ולקיים על חשבונה, לטובתה ולטובת הלקוח, למשך כל תקופת ביצוע ההסכם, ביטוחים שונים כגון ביטוח אחריות מקצועית, ביטוח אחריות כלפי צד שלישי וביטוח אחריות מעבידים. מעמדה של תדיראן במסגרת הסכמים אלו הוא של קבלן עצמאי. הלקוח רשאי, ללא כל צורך בהסכמת תדיראן, להעביר, להסב או להמחות לאחרים את התחייבויותיו וזכויותיו על פי ההסכם האמור כאשר תדיראן אינה רשאית לעשות כן אלא לאחר קבלת הסכמת הלקוח מראש ובכתב. לקבוצה אין לקוח אשר שיעור ההכנסות ממנו הינו 10% או יותר מסך הכנסות הקבוצה בשנת תלות בלקוח בודד לקבוצה אין תלות בלקוח בודד בתחום הפעילות. 9. שיווק והפצה החל מיום 1 בינואר, 2010 מוצרי תדיראן מיובאים בעיקר מסין (למעט חלק מהמזגנים מסוג מיני מרכזי המיוצרים בעיקר במפעל הקבוצה בעפולה), ומובלים ארצה בעיקר בהובלה ימית. עם הגיעם ארצה לנמל אשדוד, מובלים המוצרים בהובלה יבשתית למחסני ערובה, בעיקר באשדוד, ומשם מועברים ללקוחות תדיראן ברחבי הארץ. בחודש ינואר 2010, התקשרה הקבוצה (באמצעות תדיראן) בהסכם אספקת שירותי לוגיסטיקה הכוללים אחסון מזגני האוויר והובלתם ללקוחות ברחבי הארץ. לפרטים נוספים ראה סעיף 9.1 להלן. שיווק מזגני תדיראן מתבצע באמצעות סוכנים ואנשי מכירות, חלקם שכירים וחלקם קבלנים. המוצרים נמכרים למפיצים ולערוצי מכירה כגון רשתות קמעונאיות, סיטונאי מזגנים וקבלני התקנות בשוק המוסדי. אלו מוכרים את מוצריה של תדיראן לצרכן הסופי. תדיראן מקדמת את מכירותיה באפיקים שונים וביניהם הצגת המוצרים באולמות תצוגה בחנויות, הקפדה על שירות מקצועי של אנשי ומנהלי מכירות, מתן הנחות לסיטונאים ורשתות קמעונאיות, מבצעי קידום מכירות ופרסום תדמיתי ומכירתי באמצעי התקשורת השונים. 18

19 9.1. שירותי לוגיסטיקה במיקור חוץ ביום 10 בינואר, 2010 התקשרה תדיראן עם חברת סלע מסחר ולוגיסטיקה בע"מ (להלן: "סלע"), בהסכם למתן שירותי לוגיסטיקה לתקופה של שלוש שנים, לפיו יספק הספק לתדיראן שירותי לוגיסטיקה הכוללים אחסון מוצרים (של כלל תחומי הפעילות של החברה), והובלתם ללקוחות ברחבי הארץ. ההסכם יחודש באופן אוטומטי לשלוש תקופות נוספות בנות שנה כל אחת אלא אם תדיראן תודיע בכתב לספק על אי רצונה בחידוש ההסכם לתקופה נוספת. ההסכם חודש לאחרונה בחודש ינואר 2013 לתקופה אשר תסתיים ביום 9 בינואר בהתאם להסכם כאמור, הספק התחייב לספק לתדיראן שירותי ניהול שרשרת ההספקה למוצריה השונים (הן מתוצרתה והן הנרכשים ומיובאים על ידה מצדדים שלישיים), שירותי ניהול מלאי, אחסון, קליטת וניפוק סחורה, אריזה, שירותי הכנת משלוחים של מוצרי החברה לישראל ולחו"ל, שירותי העברת חומר לאתרי החברה, שירותי הפצת מוצרים וחלקי חילוף, שירותי איסוף מוצרים, שירותי טיפול במוצרים בהתאם למפרטי תדיראן, לרבות כל השירותים הנלווים ו/או הקשורים ו/או הנובעים מן השירותים (להלן: "שירותים לוגיסטיים"). תדיראן התחייבה כי כל עוד ההסכם האמור הינו בתוקף וכל עוד עומד הספק בהתחייבויותיו כלפי תדיראן על פי ההסכם, תדיראן לא תתקשר בהסכם לביצוע שירותים לוגיסטיים במיקור חוץ עם צד שלישי. פעילות הקבוצה עשויה להיות מושפעת לרעה באופן מהותי, בטווח הקצר, אם תופסק ההתקשרות עם סלע בשל מהות השירותים אשר ספק זה מספק לחברה. יחד עם זאת, בטווח הבינוני והארוך הקבוצה מעריכה כי תוכל לאתר ספק חלופי. הערכות החברה בדבר השפעות סיום ההתקשרות עם סלע וכן בדבר יכולת החברה לאתר ספק חלופי הינן מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, שאינו עובדה מוכחת והוא מבוסס על הערכתה הסובייקטיבית של הקבוצה, אשר הסתמכה בהנחותיה, בין השאר, על ניסיון העבר בענף בו פועלת הקבוצה והיכרותה עם תחומי הפעילות. התממשותו ו/או אי התממשותו של המידע הצופה פני עתיד תושפע מגורמים אשר לא ניתן להעריכם מראש והם אינם מצויים בשליטת הקבוצה ובכלל זה מצב השוק והעובדה שאין וודאות כי גם אם יימצא ספק חלופי יהיה בו כדי להעמיד את הקבוצה במצב שהייתה עובר להפסקת ההתקשרות עם סלע, בין היתר, בשל תנאי ההתקשרות עם הספק החלופי ומעמדו של הספק כאמור. לפיכך, על אף שהקבוצה מאמינה שציפיותיה, כפי שמופיעות בסעיף זה, הינן סבירות, הרי שאין כל וודאות כי הן יתקיימו והן עשויות להיות שונות באופן מהותי מאלו שהוצגו בפרק זה לעיל. 10. תחרות ענף מיזוג האוויר נחשב לענף תחרותי במיוחד המתבטא בריכוזיות גבוהה יחסית כאשר להערכת הקבוצה שוק שיווק המזגנים הביתיים נחלק בעיקר בין שלוש חברות מובילות, כדלהלן: תדיראן, אשר להערכת הקבוצה נתח השוק שלה בשנת 2014 היה כ 41.0%; אלקטרה מוצרי צריכה בע"מ (להלן: "אלקטרה" או "קבוצת אלקטרה"), אשר נתח השוק הכספי הכולל שלה בשנת 2014 מוערך בכ 40.9%; וקבוצת טורנדו, אשר נתח השוק שלה בשנת 2014 מוערך בכ 10.9%; מספר חברות אחרות חולקות ביניהן נתח שוק מוערך של כ 7.2%. הנתונים אודות שיעורי נתחי השוק מבוססים על מיטב הערכות הקבוצה מתוך היכרותה את השוק, ואין כל וודאות בדבר נתונים אלו. לעיתים קרובות, נוספים מתחרים חדשים לתחום הפעילות, בפרט בעונת הקיץ בה נמכרת עיקר כמות המזגנים השנתית. כחלק ממאמצי תדיראן בהתמודדות עם התחרות ההולכת וגוברת בתחום זה, תדיראן משקיעה משאבים רבים במחקר ופיתוח לשם השגת יתרונות טכנולוגיים וכן יתרונות עיצוביים על מנת לספק ללקוחותיה מוצר איכותי. כמו כן, תדיראן מבצעת מעת לעת מבצעי מכירה ללקוחותיה וחותרת להגדלת הביקוש למוצריה באמצעות מדיניות מחירים הוגנת וזהירה ובמאמצים לביסוס המותג באמצעות פרסום באמצעי המדיה השונים. יצוין עוד כי בענף החשמל, המהווה להערכת הקבוצה כ 30% משוק שיווק המזגנים הביתיים, מרבית רשתות השיווק הינן בד בבד גם יבואניות עצמאיות של מוצרי חשמל לשימוש ביתי (או חברו ליבואניות כאמור), לרבות מזגנים, ולפיכך מתחרות בפעילות של הקבוצה. 19

20 11. עונתיות ענף מוצרי החשמל בכלל וענף המזגנים בפרט, מתאפיין בעונתיות. הביקוש למזגנים מושפע באופן ניכר מתנאי מזג האוויר וגובר בעיקר בתקופות של מזג אוויר קיצוני. מזגנים נמכרים בעיקר בתקופת הקיץ (הרבעון השני והשלישי) ולכן ניתן להבחין בתקופה זו בעלייה חדה במכירתם. עונתיות זו באה לידי ביטוי בעיקר במכירות מזגנים ביתיים המהוות נתח עיקרי משוק המזגנים בישראל. נתון זה מבוסס על היכרות החברה את השוק לאורך שנים רבות. להלן מחזור המכירות על פי רבעונים במהלך השנים 2014 ו 2013 (באלפי ש"ח): שנה רבעון ראשון רבעון שלישי רבעון שני (אלפי ש"ח) 189, , , ,002 רבעון רביעי 119, , , , חומרי גלם וספקים חומרי הגלם העיקריים המשמשים בתחום הפעילות לפרטים ראו, בהכללה על דרך ההפניה, סעיף 23.1 לדוח התקופתי של החברה לשנת 2013 אשר פורסם ביום 30 במרס, 2014 (מס' אסמכתא: ) אופן ההתקשרות עם ספקים לתדיראן התקשרויות עם ספקים בתחומים שונים, ביניהם ספקי רכיבים וחלקים המשמשים לתהליך ייצור המזגנים, ספקי מוצרי אריזה וחומרי בידוד וכיוצ"ב. מרבית התקשרויותיה של תדיראן עם ספקים אלו מוסדרות במערכת הסכמית קצרת טווח תלות בספקים והמוצרים לגביהם קיימת תלות בספקים GREE לחברה תלות באספקת מוצרים מ GREE בטווח הקצר והבינוני. רכישות הקבוצה אשר נובעות מהתקשרויותיה עם GREE בשנים 2014 ו 2013 הסתכמו לסך של כ מיליון ש"ח, וכ מיליון ש"ח, בהתאמה, המהווים כ 67% וכ 64% מסך רכישות הקבוצה מספקיה בשנים 2014 ו 2013, בהתאמה. פעילותה של הקבוצה, עלולה להיות מושפעת לרעה באופן מהותי בטווח הקצר והבינוני אם יופסק יבוא המזגנים מ.GREE יחד עם זאת, בטווח הארוך יותר, מעריכה הקבוצה כי תוכל לאתר ספקים חלופיים. עם זאת, אין וודאות כי הקבוצה תאתר בפועל ספקים חלופיים וכן אין וודאות, כי במידה ויאותרו ספקים חלופיים כאמור, יהיה בהם כדי להעמיד את הקבוצה במצב שהייתה עובר להפסקת היבוא מ.GREE הערכת החברה בדבר השפעת סיום ההתקשרות עם GREE על החברה הינו מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, שאינו עובדה מוכחת והוא מבוסס על הערכתה הסובייקטיבית של החברה, אשר הסתמכה בהנחותיה, בין השאר, על ניסיון העבר והענף בו היא פועלת. התממשותו ו/או אי התממשותו של המידע הצופה פני עתיד תושפע מגורמים אשר לא ניתן להעריכם מראש והם אינם מצויים בשליטת החברה ובכלל זה מצב שוק מזגני האוויר בישראל, מערך היבואנים והספקים בתחום זה וכיו"ב. לפיכך, על אף שהחברה מאמינה שהערכותיה, כפי שמופיעות בסעיף זה, הינן סבירות, הרי שאין כל וודאות כי הן יתקיימו והן עשויות להיות שונות באופן מהותי מאלו שהוצגו בפרק זה לעיל. 20

21 הסכמי אספקה ופיתוח GREE ביום 1 בינואר, 2008 נחתם הסכם בין תדיראן לבין,GREE על פיו התחייבה GREE לספק לתדיראן מזגנים מדגמים שונים וחלקי חילוף למזגנים (להלן: "הסכם האספקה"). 12 ביום באוקטובר, 2009 התקשרה תדיראן בהסכם נוסף עם GREE לפיתוח ורכישה של מוצרי מיזוג אוויר (להלן: "הסכם הפיתוח", בסעיף זה במאוחד: "ההסכמים"). ביום 21 במאי, 2013 הוארכו ההסכמים בשנתיים נוספות עד ליום 31 ביולי, 2015 כאשר בכפוף להסכמת הצדדים ההתקשרויות כאמור תוארכנה בשנתיים נוספות (עד ליום 31 ביולי, 2017). הארכת ההתקשרויות כאמור הינה על בסיס ההסכמים הקיימים בין הצדדים, כמפורט להלן, כאשר יעדי הרכש עבור השנים 2016 ו 2017 ידונו במהלך החודשים אפריליוני להלן עיקרי ההסכמים: במסגרת הסכם האספקה נקבע כי GREE תספק לתדיראן מוצרי מיזוג אוויר (להלן: "מוצרי,("GREE כמפורט בהסכם, ותהיה מחויבת לספק לתדיראן חלפים למוצרי GREE האמורים, במשך תקופת הסכם האספקה ובמשך שש שנים לאחר סיומו. ביום 14 במרס, 2011 הורחב היקף המוצרים שתדיראן תוכל לרכוש מ GREE ולמכור בישראל תחת המותג "תדיראן", בתנאי שביחס למוצרים מסוימים יאמר על גביהם כי הם מונעים על ידי מנועי.GREE המחירים ותנאי המכר של מוצרי GREE הוסכמו בין תדיראן ל GREE במסגרת הסכם האספקה ובכלל זה, התחייבה תדיראן לכמויות רכישה מינימאליות לתקופה שתחילתה ביום ה 1 באוגוסט, 2013 וסיומה ביום 31 ביולי בהסכם הפיתוח נקבע כי GREEתפתח עבור תדיראן מוצרי מיזוג אוויר מסוימים (להלן בסעיף זה: "המוצרים שיפותחו"), והכל בהתאם להגדרות, דרישות ומפרטים אשר יועברו ל GREE על ידי תדיראן (להלן בסעיף זה, במאוחד: "דרישות תדיראן"). תדיראן תוכל לעקוב מעת לעת אחר תהליך הפיתוח והעמידה בכל דרישות תדיראן ולהעיר את הערותיה. זכויות היוצרים בדרישות תדיראן ובמוצרים שיפותחו בהתאם לדרישות תדיראן תהיינה של תדיראן. GREE התחייבה לאספקת חלקי חילוף לכל המוצרים שיפותחו במשך שבע שנים מיום אספקת המוצר האחרון שיפותח לתדיראן. GREE התחייבה כי מוצרי מיזוג אוויר שלה מדגמים שהוסכמו יימכרו בשוק הישראלי לתדיראן באופן בלעדי, ותדיראן התחייבה לרכוש מוצרי מיזוג אוויר מדגמים שהוסכמו מ GREE בלבד, כאשר הצדדים הסכימו על מנגנון פיצוי הדדי במקרה של הפרה. עוד התחייבה,GREE כי במשך תקופת ההסכמים ובמשך שישה חודשים לאחר סיומם (למעט במקרה של ביטול עקב הפרת בלעדיות על ידי תדיראן), תהיה לתדיראן בלעדיות ביחס למכירה, שיווק, הפצה, תמיכה ותחזוקה של מוצרי,GREE וכן תהיה לתדיראן זכות סירוב ראשונה ביחס למכירה בישראל של כל מוצר מיזוג אוויר שאיננו משווק בישראל ותהיה כוונה להתחיל בשיווקו. המגבלה האמורה על GREE לא תחול ביחס למוצרים הנמכרים כמוצרים שלא במסגרת שם המותג של GREE (להלן בסעיף זה: "מוצרי ("OEM לחברות מותג אמריקאיות או יפניות, בתנאי שמוצרי OEM האמורים שונים במראה ממוצרי GREE שנמכרים לתדיראן. GREE ל בנוסף, שמורה הזכות למכור GREE GREE על ידי מפיץ Inverter תחת המותג בישראל מזגני קיר במהירות קבועה ובטכנולוגיית המקומי כל אחד מהצדדים להסכם האספקה רשאי לבטלו בהודעה מוקדמת לצד השני, אולם הזמנות למוצרי GREE שהוזמנו לפני ביטול ההסכם תושלמנה. בנוסף, במקרה של הפרה יסודית של הוראות הסכם האספקה על ידי.GREE תהיה תדיראן רשאית לבטלו לאלתר ובכלל זה לבטל הזמנות תלויות ועומדות למוצרי GREE 21

22 הסכם הפצה עם Carrier International Corporation ביום 30 בנובמבר, 2009 התקשרה תדיראן בהסכם הפצה עם Carrier International Corporation (בסעיף זה להלן: "הסכם ההפצה" ו,"Carrier" בהתאמה), לפיו תדיראן היתה המפיצה הבלעדית בישראל ובגדה המערבית של מוצרי מיזוג אוויר ביתיים, מסחריים קלים ומסחריים, הנמכרים תחת המותגים Carrier ו.Toshiba ביום 23 בנובמבר, 2014 התקבלה בחברה הודעה מ Carrier כי אין בכוונתה לחדש את הסכם ההפצה כאמור בכל הנוגע למוצרי מיזוג אוויר מרכזי תחת המותג,Carrier ולפיכך הסכם ההפצה יבוא לסיומו ביום 30 בנובמבר, 2014 כאשר בכל הנוגע להפצת מערכות מיזוג אוויר תחת המותג Toshiba (בעיקר מערכות,(VRF הנכללות באותו הסכם הפצה, הודיעה Carrier לחברה כי בכוונתה לדון עימה על התנאים לפיהם החברה תמשיך את הפצת המוצרים תחת המותג.Toshiba מאז קבלת ההודעה כאמור ונכון למועד דוח זה, החברה ממשיכה להזמין, לשווק ולהפיץ מוצרי קירור תחת המותג,Toshiba והצדדים מנהלים מגעים בקשר להמשך ההתקשרות ביניהם ותנאי ההתקשרות כאמור. היקפי הרכישות, המכירות והרווח הנובעים מהפצת מוצרים תחת המותג Carrier על ידי החברה אינם מהותיים ולפיכך סיום הסכם ההפצה כמתואר לעיל אינו צפוי להשפיע באופן מהותי על תוצאותיה העסקיות של החברה. 13. מידע כללי על תחום פעילות שיווק לחנויות ועל תחום פעילות שיווק לצרכנים תחום הפעילות של שיווק לחנויות ותחום הפעילות של שיווק לצרכנים יקראו להלן יחד בסעיף זה: "תחומי הפעילות", אלא אם כן נאמר מפורשות אחרת לתחומי הפעילות מאפיינים דומים. השוני בין מאפייני תחומי הפעילות, נגזר על פי רוב מכך שבתחום הפעילות של שיווק לחנויות, הלקוח של החברה הינו החנות/רשת השיווק בעוד שבתחום הפעילות של שיווק לצרכנים, הלקוח של החברה הינו הצרכן הסופי. בשל הדמיון במאפיינים, נדון בפרק זה בתחומי הפעילות (כהגדרתם לעיל) במאוחד, אלא אם כן צוין מפורשות אחרת. תחום הפעילות של שיווק לחנויות הקבוצה מוכרת את מוצריה לקמעונאים ורשתות שיווק בכל רחבי הארץ, ואלו משווקים מוצרים אלה לצרכנים הסופיים. כמו כן, תחום זה כולל גם מכירות באמצעות "חנויות וירטואליות" באתרי אינטרנט, דרכם נמכרים מוצרי החברה לצרכן הסופי. תחום הפעילות של שיווק לצרכנים הקבוצה מוכרת את מוצריה וכן עודפים ומוצרי סוג ב' במישרין לצרכנים סופיים בארץ, וזאת באמצעות חנויות המופעלות על ידי הקבוצה במקומות שונים ברחבי הארץ. לפרטים בדבר אישור דירקטוריון החברה של מתווה עקרוני על פיו החברה פועלת ותפעל ליציאתה מתחום שיווק מוצרי חשמל ביתיים (מוצרים לבנים שאינם מוצרים קטנים או מזגני אוויר) ללקוחות קמעונאיים ולצרכנים סופיים, ראו סעיף 2.4 לעיל מבנה תחומי הפעילות והשינויים החלים בהם עיקר הפעילות בתחומי הפעילות הינה יבוא, שיווק, הפצה ומכירה של מוצרים ממותגים הנחלקים למותגים מקומיים ("תדיראן", "קריסטל", "אמקור" ו "ספקטרה") ולמותגים בינלאומיים,"Blomberg"),"DeDietrich","Amana","KitchenAid" "Viking" ו.("AEG" עוצמת המותג הינה בעיקר פועל יוצא של איכות המוצרים, מאמצי הפרסום של המותג, רמת השירות, תקופת האחריות, ותק המותג, ארץ המוצא וחוסן היבואן העומד מאחוריו. 22

23 המוצרים אותם משווקת הקבוצה מתאפיינים בתקופות שימוש ארוכות יחסית (בדרך כלל בין שלוש לעשר שנים). ההחלפה של המוצרים מתבצעת בדרך כלל עקב בלאי טבעי, הקמת בתי אב או שינוי מקום המגורים. בשנים האחרונות ניתן להבחין בנטייה להחליף מוצרי חשמל עוד בטרם התקלקלו, מתוך רצון לרכוש מוצר מתקדם יותר מבחינה טכנולוגית ומבחינת העיצוב, ולאחרונה גם במטרה לחסוך בעלויות חשמל על ידי שדרוג מוצרי חשמל למוצרים בעלי יעילות אנרגטית גבוהה יותר. שינויים אקסוגניים (כדוגמת הורדת מכסים והגברת התחרות בשוק) השפיעו על בחירת הצרכן במוצרים גדולים ויוקרתיים יותר, שמחירם הוזל. מוצרי חשמל "קטנים" מתאפיינים כמוצרים "אופנתיים" ובעלי תחלופה גבוהה אצל הצרכן הסופי. מוצרים אלו לרוב נמכרים במחיר נוח ואינם דורשים מהצרכן הסופי מאמץ גדול או חשיבה מרובה בהחלפתם. המידע בפסקה זו מבוסס על ניסיון החברה והיכרות החברה את השוק מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים החלים על תחומי הפעילות לפרטים בדבר מגבלות וחקיקה החלים על תחומי הפעילות, ראו סעיף 29 להלן שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו 31 3 לפרטים בדבר השינויים בהיקף הפעילות בתחום ורווחיותו, לדוח סעיף ראו הדירקטוריון מיום החברה של בדצמבר, התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות ענף מוצרי החשמל לשימוש ביתי, בו פועלת הקבוצה, מתאפיין בתחרות רבה, המתבטאת בריבוימוצרים ודגמים וריבוי מתחרים, הן בקרב היבואנים והן בקרב הקמעונאיים בענף. חלק מהיבואנים בענף הינם נציגים בלעדיים של מותגים ידועים, ביניהם הקבוצה. בשנים האחרונות נמשכה מגמת הקונסולידציה והגדלת הריכוזיות בענף וכן נמשכה מגמת התאגדות סוחרים וחנויות פרטיות תחת קבוצות רכישה המגדילות את כוחן בבואן לרכוש מוצרים מהיבואנים ובכלל זה מהקבוצה. הגדלת כושר המיקוח של רשתות השיווק ושל הסוחרים מול היבואנים השפיעה על התחרות בענף שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחומי הפעילות לפרטים ראו, בהכללה על דרך ההפניה, סעיף 5.6 לדוח התקופתי של החברה לשנת 2013 אשר פורסם ביום 30 במרס, 2014 (מס' אסמכתא: ) גורמי ההצלחה הקריטיים בתחומי הפעילות והשינויים החלים בהם לפרטים ראו, בהכללה על דרך ההפניה, סעיף 5.7 לדוח התקופתי של החברה לשנת 2013 אשר פורסם ביום 30 במרס, 2014 (מס' אסמכתא: ) שינויים במערך הספקים בתחומי הפעילות לפרטים בדבר התקשרות החברה במזכר הבנות למכירת זכויות השיווק וההפצה של מוצרי חשמל תחת המותג "Blomberg", ראו סעיף להלן. למיטב ידיעת החברה, בעקבות קשיים כלכליים אליהם נקלעה FAGOR ELECTRODOMÉSTICOS הספרדית (להלן:,("Fagor" חברת האם של,FagorBrandt SA ספקית של הקבוצה אשר מייצרת עבורה

24 מוצרי חשמל תחת המותגים "Crystal" ו "DeDietrich" (להלן:,("FagorBrandt" פנתה Fagor להליך הגנה מפני נושים ובמקביל הופסק הייצור במפעלי.FagorBrandt בחודש אפריל חלק נרכשה 2014 מפעילותFagorBrandt על ידי,BrandtFrance ובמהלך המחצית השנייה של שנת 2014 חודש הייצור בחלקו. נכון למועד הדוח טרם הושלמה במלואה אספקת המוצרים מספק זה לחברה, עם זאת, מערכת היחסים בין החברה לבין BrandtFrance ממשיכה לפעול בהתאם לעקרונות שנקבעו עם,FagorBrandt אולם טרם נחתם הסכם מחייב בין הצדדים. לפרטים נוספים בדבר הסכם ההפצה עםFagorBrandt ראו סעיף להלן מחסומי הכניסה העיקריים של תחומי הפעילות לפרטים ראו, בהכללה על דרך ההפניה, סעיף 5.9 לדוח התקופתי של החברה לשנת 2013 אשר פורסם ביום 30 במרס, 2014 (מס' אסמכתא: ) מבנה התחרות והשינויים החלים בו לפרטים בדבר מבנה התחרות בתחומי הפעילות ראו סעיף 18 להלן. 14. מוצרים ושירותים בתחומי הפעילות לפרטים ראו, בהכללה על דרך ההפניה, סעיף 6 לדוח התקופתי של החברה לשנת 2013 אשר פורסם ביום 30 במרס, 2014 (מס' אסמכתא: ). 15. פילוח הכנסות מוצרים ושירותים להלן פרטים בדבר סך ההכנסות מקבוצות מוצרים ששיעורם עולה על 10% מסך הכנסות הקבוצה לשנים : קבוצות מוצרים מקררים * לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2014 מכירות שיעור מסך באלפי ש"ח המכירות 9.5% 71,272 * לרבות מקררים שיוצרו במפעל החברה בעפולה. לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2013 מכירות שיעור מסך באלפי ש"ח המכירות כ 14.7% 126,514 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2012 שיעור מסך מכירות באלפי ש"ח המכירות 16.5% כ 137, לקוחות לקוחות בתחום הפעילות של שיווק לחנויות לפרטים בדבר מאפייני התקשרות החברה עם רשתות שיווק קמעונאיות ראו סעיף 8.1 לעיל. הקבוצה מתקשרת עם לקוחותיה בהסכמים בכתב ובנוסף, פועלים הקבוצה וחלק מלקוחותיה בהתאם להסדרים שאינם מעוגנים בהסכמים בכתב, אופן התקשרות, אשר למיטב ידיעת החברה הינו מקובל בענף זה ואין בו כדי לגרוע ו/או להוסיף על התחייבויות הצדדים, בין היתר, לאור העובדה כי לא נהוג בענף זה להתחייב לכמויות מינימום ו/או בלעדיות לקוחות בתחום הפעילות של שיווק לצרכנים הקבוצה מוכרת את מוצריה וכן עודפים ומוצרי סוג ב' במישרין לצרכנים סופיים בארץ, וזאת באמצעות חנויות המופעלות על ידי הקבוצה הממוקמות בפתח תקווה, באר שבע, הרצליה, דימונה, ירושלים (החנות נסגרה בחודש פברואר 2015) וקרית אתא. בתחום פעילות זה קיים פיזור רב בהכנסות מלקוחות (צרכנים) ואין תלות בלקוח מסוים. 24

25 כמו כן, אין לקבוצה פילוח של לקוחותיה בתחום זה לפי מאפיינים גיאוגרפיים וסוציואקונומיים, מאפיינים סקטוריאליים או ותק והתמדה של לקוחות תלות בלקוח בודד לקבוצה אין לקוח אשר שיעור ההכנסות ממנו הינו 10% או יותר מסך הכנסות הקבוצה במאוחד או מסך הכנסות הקבוצה מתחומי הפעילות בשנת יש לציין, כי רשת שיווק מוצרי החשמל 'אבי סופר', המצויה בבעלותו של מר אבי סופר, 9 הינה בין הלקוחות הגדולים של הקבוצה בתחום הפעילות של השיווק לחנויות ואובדן לקוח זה עשוי להשפיע באופן מהותי על הכנסות הקבוצה מתחום זה. כמו כן, יצוין כי לקוח זה הינו בין לקוחותיה הגדולים של החברה גם בתחום שיווק מזגני אוויר. יחד עם זאת, לקוח זה אינו מהותי ברמת הקבוצה או ברמת כל אחד מתחומי הפעילות והיקף ההתקשרות עימו אינה מהותית באופן העולה כדי תלות של החברה בלקוח זה, בין היתר, מהטעם כי לאור ניסיונה של החברה יש לה אפשרות להגדיל הכנסותיה מסוחרים אחרים ורשתות חלופיות. 17. שיווק והפצה בתחומי הפעילות לפרטים ראו, בהכללה על דרך ההפניה, סעיף 9 לדוח התקופתי של החברה לשנת 2013 אשר פורסם ביום 30 במרס, 2014 (מס' אסמכתא: ). 18. תחרות ענף מוצרי החשמל בו פועלת הקבוצה נחשב לענף תחרותי באופן מובהק. התחרות בענף מתמקדת בשני פרמטרים עיקריים: מחיר המוצר ורמת השירות תחרות בתחום הפעילות למיטב ידיעת הקבוצה המתחרים העיקריים של הקבוצה בתחום זה הינם: אלקטרה, ברימאג דיגיטל אייג' בע"מ (להלן: "ברימאג"), מיני ליין בע"מ (להלן: "מיני ליין"), BSH מכשירים ביתיים בע"מ, ניופאן בע"מ (להלן: "ניופאן"), ראלקו סוכנויות בע"מ, וישפאר הום טק בע"מ (אשר למיטב ידיעת החברה, מוחזקת בשיעור של 50% על ידי ברימאג). להערכת הנהלת החברה, נתח השוק של הקבוצה בתחום המוצרים 'הלבנים' בכללותו (כולל מוצרים 'קטנים') הינו כ 9%8%. בהיעדר נתונים ביחס לכמות המוצרים הנמכרת בישראל, אין בידי הנהלת החברה כדי להעריך באופן מהימן את נתח השוק של מתחרותיה העיקריות ביחס לתחומי הפעילות. 10 רשתות השיווק מהוות גורם מוביל בענף אשר משפיע על רמת המחירים והתחרות בין היבואנים. רוב רשתות השיווק נמצאות בבעלות של יבואנים מובילים בענף המתחרים בקבוצה. הרשתות המתמחות העיקריות הפועלות בענף הינן: מחסני חשמל, שקם אלקטריק, והחל משנת 2012 גם רשת אייס אשר למיטב ידיעת הקבוצה הינן בבעלות אלקטרה; טרקלין חשמל אשר למיטב ידיעת הקבוצה הינה בבעלות בעל השליטה בברימאג; ו א.ל.מ. וביג בוקס (הכוללת את בסט ביי) אשר למיטב ידיעת הקבוצה הינן בבעלות מיני ליין וקבוצות הכוללות בשיעורים מהותיים גם את ניופאן. התחרות החריפה הקיימת בענף זה מספר שנים גורמת לשחיקת מחירים. כאמור לעיל, בשנים האחרונות מתרחבת המגמה של שילוב עסקי הייבוא עם עסקי הקמעונאות בתחום מוצרי החשמל בישראל. כמו כן, הרשתות הקמעונאיות חיזקו את כוחן ביחסים בינן לבין היבואנים וקיימים לחצים מתמידים להוריד למיטב ידיעת הנהלת החברה נכון למועד הדוח אבי סופר מחזיק בכ 2% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה. בהתבסס על הדוח התקופתי של אלקטרה לשנת 2014, נתח השוק הכספי הכולל שלה מכלל המכירות של מוצרים לבנים בישראל הינו כ 18% (לא כולל מוצרים 'קטנים')

26 מחירים ולצמצם את המרווח בין היצרנים לצרכנים הסופיים. תהליכים אלו קיבלו ביטוי בחלק מהמקרים בייבוא ישיר של המוצרים על ידי רשתות השיווק תוך דילוג על חוליית היבואנים, קניה מ"יבוא מקביל" של מותגים והתחזקות ההפצה הישירה באמצעות האינטרנט ומכרזים. 19. עונתיות בתחומי הפעילות ענף מוצרי החשמל לשימוש ביתי מתאפיין בעונתיות והתוצאות בתקופות הביניים מושפעות מכך. בדרך כלל, חלה עליה במכירות הקבוצה לקראת חגי ישראל, בעיקר לקראת חג הפסח וראש השנה. בשנת 2014 חל חג הפסח במהלך חודש אפריל ולכן השפעת החג חלה בעיקר ברבעון השני של השנה, בעוד בשנת 2013 חל חג הפסח בסוף חודש מרס ולכן השפעת החג חלה ברבעון הראשון של השנה. בשנת 2014 חל ראש השנה במהלך חודש ספטמבר ולכן ההשפעה על המכירות חלה ברבעון השלישי של השנה, בדומה לשנת כמו כן, קיימת עונתיות במכירות של מוצרי חשמל מסוימים. לדוגמא: מזגנים נמכרים בעיקר בתקופת הקיץ (הרבעון השני והשלישי), לעומת זאת, מייבשי כביסה נמכרים בעיקר בחורף (רבעון ראשון ורביעי). להלן פירוט המכירות הרבעוניות של מגזרי השיווק לחנויות והשיווק לצרכנים בשנים : רבעון רביעי רבעון שלישי רבעון שני רבעון ראשון שנה באלפי ש"ח 34,093 49,180 35,625 45, ,242 62,321 55,592 77, חומרי גלם וספקים בתחומי הפעילות חומרי הגלם העיקריים המשמשים בתחומי הפעילות לפרטים ראו, בהכללה על דרך ההפניה, סעיף 13.1 לדוח התקופתי של החברה לשנת 2013 אשר פורסם ביום 30 במרס, 2014 (מס' אסמכתא: ) תלות בספקים לקבוצה תלות בספקים כמפורט להלן: מרום שירותים ואחזקהשותפות מוגבלת (מקבוצת פל) (להלן: "מרום"), אשר מספקת שירות תיקונים ואחזקה (לרבות שירותי אחריות) למוצרי הקבוצה (למעט מזגני אויר). לפרטים בדבר הסכם לשירותי הפצה, לוגיסטיקה והובלות עם חברת סלע ראו סעיף 9.1 לעיל פעילות הקבוצה להיות עשויה מושפעת לרעה באופן מהותי, בטווח הקצר, אם תופסק ההתקשרות עם מרום או סלע בשל מהות השירותים אשר ספקים אלו מספקים לחברה. יחד עם זאת, בטווח הבינוני והארוך הקבוצה מעריכה כי תוכל לאתר ספקים חלופיים. לפרטים בדבר התקשרות הקבוצה עם מרום וסלע, ראו סעיפים 20.4 ו 9.1 להלן, בהתאמה. הערכות הקבוצה בדבר השפעות סיום ההתקשרות עם הספקים המפורטים לעיל וכן בדבר יכולת החברה לאתר ספקים חלופיים הינן מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, שאינו עובדה מוכחת והוא מבוסס על הערכתה הסובייקטיבית של הקבוצה, אשר הסתמכה בהנחותיה, בין השאר, על ניסיון העבר בענף בו פועלת הקבוצה והיכרותה עם תחומי הפעילות. התממשותו ו/או אי התממשותו של המידע הצופה פני עתיד תושפע מגורמים אשר לא ניתן להעריכם מראש והם אינם מצויים בשליטת הקבוצה ובכלל זה מצב השוק והעובדה שאין וודאות כי גם אם יימצא ספק חלופי יהיה בו כדי להעמיד את הקבוצה במצב שהייתה עובר להפסקת היבוא מאחד הספקים האמורים, בין היתר, בשל תנאי ההתקשרות עם הספק החלופי 26

27 ומעמדו של הספק כאמור. לפיכך, על אף שהקבוצה מאמינה שציפיותיה, כפי שמופיעות בסעיף זה, הינן סבירות, הרי שאין כל וודאות כי הן יתקיימו והן עשויות להיות שונות באופן מהותי מאלו שהוצגו בפרק זה לעיל התקשרויות עם ספקים עיקריים חלק מהתקשרויות החברה עם ספקיה הינם הסדרים שאינם מעוגנים בהסכמים בכתב ו/או ישנם הסכמים בכתב שטרם חודשו נכון למועד דוח זה כמפורט להלן. למיטב ידיעת החברה התקשרות בעל פה ו/או המשך ההתקשרות בהתאם להסכם בכתב שנסתיים, הינו מקובל בענף זה ואין בו כדי לגרוע ו/או להוסיף על התחייבויות הצדדים לאור האמור לעיל. להערכת החברה אין בהיותם של חלק מהתקשרויות החברה עם ספקיה אשר אינם מעוגנים בכתב, כדי להשפיע באופן מהותי על עסקי החברה. להלן פרטי ההתקשרות של הקבוצה עם ספקיה העיקריים בתחומי הפעילות: הסכם הפצה עם FagorBrandt ביום 20 במרס, 2005 התקשרה החברה עם FagorBrandt בהסכם לפיו FagorBrandt תייצר עבור החברה מוצרי חשמל ביתיים תחת המותג "Crystal" ("מוצרי החשמל") ותמכור לחברה מוצרי חשמל תחת המותג Dietrich" "De (להלן בסעיף זה: "הסכם ההפצה"). בהתאם לתנאי הסכם ההפצה, ביום 31 בדצמבר, 2013 התחדש הסכם ההפצה לשנתיים נוספות כאשר בתום תקופה זו יוארך ההסכם באופן אוטומטי בכל פעם לתקופה נוספת בת 24 חודשים, אלא אם מי מהצדדים יודיע כי אינו מעוניין בהארכה האוטומטית, וזאת לכל הפחות 6 חודשים לפני תום כל תקופת הארכה. סיום הסכם ההפצה במועד מוקדם יותר יכול שיעשה על ידי כל צד, וזאת במקרה של הפרת ההסכם ללא תיקון ההפרה, במקרה של פשיטת רגל או כינוס נכסים, במקרה של מכירת מרבית נכסי צד להסכם או במקרה של השתלטות של צד ג' על צד להסכם. לפרטים בדבר פניית FagorBrandt להליך הגנה מפני נושים ורכישת פעילות החברה על ידי BrandtFrance (להלן: "היצרן"), ראו סעיף לעיל. להלן עיקרי הסכם ההפצה על פי פועלים הצדדים נכון למועד דוח זה: לקבוצה נתונה הזכות הבלעדית לעשות שימוש בישראל בסימן המסחר."DeDietrich" היה ובכוונת היצרן יהיה להפיץ בישראל מוצרי חשמל תחת סימן מסחר שטרם הופץ בישראל, היצרן יהא מחויב להודיע על כך לחברה ולחברה תהא עדיפות בהפצה כאמור. הקבוצה התחייבה בהסכם להימנע מלרכוש מוצרי חשמל תחת המותג "DeDietrich" מצד שלישי שאינו היצרן, אלא במקרה בו המוצרים אינם מיוצרים על ידי היצרן, ובכפוף להסכמתו המוקדמת ובכתב לכך, כאשר היצרן התחייב שלא להימנע מלתת את הסכמתו כאמור, אלא מטעמים סבירים במקביל התחייבה הקבוצה לא לייצא את מוצרי החשמל מן הטריטוריה, בין במישרין ובין בעקיפין. המחירים שתשלם הקבוצה ליצרן בגין רכישת המוצרים יוסכמו בין הצדדים בנפרד ועל בסיס מחירון היצרן

28 במהלך השנים האחרונות צומצם היקף רכישות הקבוצה מהיצרן וכן היקף ההכנסות הנובעים ממכירת המוצרים המיוצרים על ידי יצרן זה, כאשר היקף ההכנסות הנובע לקבוצה ממכירות מוצרי חשמל תחת המותג "DeDietrich" אינו מהותי הסכם עם אלקטרולוקס SPA) (Electrolux International (להלן: ("Electrolux" 26 ביום באוקטובר, 2006 התקשרה הקבוצה בהסכם עם חברת Electroluxלפיו הפיצה הקבוצה מוצרי חשמל תחת המותג "AEG" באופן בלעדי בישראל החל מיום 1 בנובמבר, 2006 ועד לנובמבר לפרטים בדבר הסכם ההפצה עם Electrolux ראו, בהכללה על דרך ההפניה, סעיף לדוח התקופתי של החברה לשנת 2013 אשר פורסם ביום 30 במרס, 2014 (מס' אסמכתא: ). ביום 4 בפברואר, 2014 בהמשך לסיכום אליו הגיעה עם,Electrolux התקשרה הקבוצה במזכר הבנות עם צד שלישי, לפיו תמכור הקבוצה לצד שלישי כאמור את זכויות ההפצה בישראל של מוצרי חשמל תחת המותג,"AEG" אשר בבעלות קבוצת,Electrolux בתמורה לסך כולל של 15 מליון ש"ח (להלן: "מזכר ההבנות"). בהתאם להוראות מזכר ההבנות, השלמת העסקה היתה כפופה, ביו היתר, לקבלת אישור Electrolux וכן לאישורים על פי דין. לפרטים נוספים בדבר התקשרות החברה במזכר ההבנות כאמור ראו, בהכללה על דרך ההפניה, דיווח מיידישל החברה מיום 30 באפריל, 2014 (מס' אסמכתא: ). 31 ביום באוקטובר, הסתיים הסכם 2014 ההפצה בקשר למוצרי חשמל תחת המותג "AEG" בהתאם להודעת Electrolux וכן פג תוקפו של מזכר ההבנות. לפרטים נוספים בדבר הודעת Electrolux על אי חידוש הסכם ההפצה ראו, בהכללה על דרך ההפניה, דיווח מיידי של החברה מיום 1 ביוני, 2014 (מס' אסמכתא:.( לאור התנהלותה של,Electrolux הן בקשר להסכם ההפצה והן בנוגע למזכר ההבנות, ביום 23 בספטמבר, 2014 הגישו החברה וחברות אחרות בקבוצה לבית המשפט המחוזי בתל אביביפו תביעה כספית בסך כ 21.8 מיליון ש"ח נגד Electrolux בגין הפרת הסכמים וקיומם שלא בתום לב וכן בגין עשיית עושר ולא במשפט, בין היתר בקשר עם נטילה שלא כדין וללא פיצוי ראוי של זכויות השיווק וההפצה הבלעדיים של מוצרי "AEG" בישראל. נכון למועד זה, אין כל וודאות באשר לתוצאות התביעה כאמור, לפיכך, החברה לא כללה בדוחותיה הכספיים הפרשה בגין הכנסות לקבל בקשר עם הסכומים אשר עשויים להגיע לה בעקבות התביעה הכספית כאמור. נכון למועד הדוח החברה משווקת את המלאי שנותר ברשותה של מוצרי חשמל תחת המותג."AEG" לפרטים נוספים בדבר התביעה שהוגשה על ידי החברה, ראו, בהכללה על דרך ההפניה, של מיידי דיווח החברה מיום 28 בספטמבר, 2014 (מס' אסמכתא: ) הסכם עם Arcelik החברה משווקת בישראל, מזה שנים רבות מוצרי חשמל המיוצרים או מסופקים על ידי Arcelik תחת המותג,"Blomberg" בעיקר מכונות כביסה, מקררים, מדיחי כלים, תנורים וכיריים בהתאם להסכמי הפצה שונים. לפרטים בדבר תנאי הסכמי ההפצה כאמור ראו, בהכללה על דרך ההפניה, סעיף לדוח התקופתי של החברה לשנת 2013 אשר פורסם ביום 30 במרס, 2014 (מס' אסמכתא: ). ביום 17 באפריל, 2013 התקשרה החברה בהסכם OEM עם Arcelik לשיווק והפצה בישראל של מקררים, אשר ייוצרו על ידי Arcelik תחת המותג "אמקור". ההסכם הינו לתקופה של שלוש

29 שנים החל מיום 1 בינואר, 2013 ועד ליום 31 בדצמבר, 2015 ותנאיו דומים באופן מהותי לתנאי הסכם ההפצה של מוצרים תחת המותג."Blomberg" כחלק מיישום החלטת דירקטוריון החברה לאשר מתווה עקרוני על פיו החברה פועלת ותפעל ליציאתה מתחום שיווק מוצרי חשמל ביתיים (מוצרים לבנים שאינם מוצרים קטנים או מזגני אוויר) ללקוחות קמעונאיים ולצרכנים סופיים כאמור בסעיף 2.4 לעיל, ביום 10 במרס, 2015 התקשרה החברה במזכר הבנות עם חברת ראלקו סוכנויות בע"מ (להלן: "ראלקו"), לפיו תמכור תדיראן לראלקו את זכויות הייבוא, השיווק וההפצה הבלעדיות בישראל של מוצרי חשמל תחת המותג,"Blomberg" אשר מיובאים מקונצרן Arcelik A.S. הטורקי (להלן: "הספק"), בתמורה לסך של 24 מיליון ש"ח, אשר 10 מיליון ש"ח מתוכם ישולמו במועד השלמת העסקה והיתרה תשולם בשלושה תשלומים שנתיים שווים. בנוסף, סיכמו על העברת המלאי הקיים במועד השלמת העסקה, בתנאים שיסוכמו בהסכם המפורט (להלן הכל ביחד: "העסקה"). לפרטים נוספים בדבר העסקה כאמור, ראו בהכללה על דרך ההפניה, דיווח מיידי של החברה מיום 16 במרס, 2015 (מס אסמכתא: ) נכון למועד זה, אין כל וודאות לכך שהמשא ומתן בין הצדדים יבשיל לכדי הסכם מחייב וכן אין וודאות באשר לתנאי העסקה הסופיים. האמור לעיל בדבר תנאי העסקה והתקשרות הצדדים בהסכם מפורט, הינו מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך התשכ"ח 1968 (להלן: "חוק ניירות ערך"), והוא עלול להשתנות עקב אירועים שהתרחשותם תלויה בגורמים שהינם חיצוניים לחברה ואשר אינם ידועים לה ואינם צפויים על ידי הקבוצה נכון למועד דוח זה, ובכלל זה, בין היתר, השלמת בדיקת הנאותות על ידי ראלקו, הסכמת הספק וכיו"ב הסכם השירותים מרום שירותים ואחזקהשותפות מוגבלת (להלן: "מרום") (מקבוצת "פל") חברה המתמחה במתן שירותים למוצרי חשמל, מספקת שירות תיקונים ואחזקה (לרבות שירותי אחריות) למוצרי הקבוצה (למעט מזגני אויר) החל מיום 1 בינואר, 2009 בהתאם להסכם שירותים שנחתם בין הצדדים ביום 23 במרס, 2011 לתקופה של 5 שנים החל מיום 1 בינואר, 2009 (להלן: "הסכם השירותים"). נכון למועד דוח זה הצדדים ממשיכים לפעול בהתאם להסכם השירותים. בנוסף חתמו הצדדים על הסכם היפרדות במסגרתו נקבע כי במקרה בו יופסק מתן השירותים, לחברה תהיה אופציית רכש מסוג Call לרכוש את מלוא החזקות המוכרים במרום או לחלופין את פעילות מרום (להלן: "אופציית הרכש"). כן, החברה תהא רשאית לממש את אופציית הרכש במקרה בו יגיע הסכם השירותים לסיומו עקב הפרה יסודית או לחילופין אחת לשישה חודשים קלנדאריים במחיר מימוש שייקבע בהתאם למנגנון הקבוע בהסכם ההיפרדות כאמור. מימוש אופציית הרכש בהתאם להסכם ההיפרדות כפוף לאישור הממונה על ההגבלים העסקיים. להלן עיקרי הסכם השירותים: בהתאם להסכם, יינתנו למוצרי הקבוצה (למעט מזגני אויר) שירותי קליטת מוצר חדש, שירותי התקנה והדרכה, שרותי תיקונים ואחזקה בתקופת האחריות ובתקופת האחריות המוארכת. כמו כן יינתן שירות בנקודות שירות בפריסה ארצית, מוקד תמיכה טלפוני ללקוחות של מוצרי הקבוצה הנוספים בהתאם למפורט בהסכם, וכן שירותים בתשלום במענה לקריאות שירות מזדמנות של לקוחות של מוצרי הקבוצה הנוספים (להלן ביחד ולחוד : "השירותים") למיטב ידיעת הקבוצה, מפרסומים של אלקטרה, מתחרה של החברה (ראו סעיף 11.1 לעיל), אלקטרה התקשרה עם חברה מקבוצת פל (להלן בהערת שוליים זו: "פל"), בהסכם לפיו מכרה אלקטרה לפל את פעילות השירותים בקשר לחלק ממוצרי החשמל המיובאים והמשווקים על ידה בישראל וכן בהסכם לפיו פל תעניק לאלקטרה שירותים לאחר מכירה למוצרים אילו

30 מרום מחויבת לקיים ולהחזיק באופן סדיר מלאי מתאים של חלפים שיספיק לשם מילוי התחייבויותיה על פי ההסכם. לגבי מוצרים שהקבוצה מייצרת, הקבוצה מתחייבת לספק למרום במשך כל תקופת שיווק המוצר וכן למשך 7 שנים נוספות חלקים וחלפים. בכל הנוגע למוצרי הקבוצה שאינם מיוצרים על ידה, הקבוצה תסייע למרום בהסדרת הרכש של חלקים מקוריים ישירות מן היצרנים, ובמידת הצורך אף תייבא או תרכוש אותם ותמכור אותם למרום על פי ההסכם. במקרה והסכם השירותים מגיע לידי סיום, נותן השירותים מחויב להמשיך ליתן את השירותים על פי ההסכם, עד לתום תקופת תוקפן של תעודות האחריות ו/או תעודות האחריות המוארכות של הלקוחות, ובלבד שהקבוצה שילמה בגינם לנותן השירותים את התמורה על פי ההסכם. כל אחד מהצדדים להסכם רשאי להודיע לצד השני על ביטול מיידי של ההסכם בקרות אחד מהאירועים המפורטים בהסכם ובכלל זה במקרה של הפרה יסודית ושינוי מהותי לרעה בעסקי מי מהצדדים (חדלות פירעון וכיו"ב) להלן פירוט שיעורהיקף הרכישות מספקים עיקרייםשלהקבוצה בתחומיהפעילות: שיעור הרכישות מהספק מסך הרכישות בשנת 2014 ספק 13% * Arcelik 1% * (BrandtFrance (ובהמשך FagorBrandt 3% * Electrolux 31% סלע ** 7% מרום שירותים ואחזקה ** *שיעור הרכישות מהספק נקבע מתוך סך רכישות מספקי הקבוצה בגין תוצרת גמורה. **שיעור הרכישות מהספק נקבע מתוך סך רכישות מספקי הקבוצה בגין שירותים. שיעור הרכישות מהספק מסך הרכישות בשנת % 3% 3% 27% 9%

31 חלק ד' מידע נוסף ברמת התאגיד 21. מחקר ופיתוח במסגרת פעילות המחקר והפיתוח בתחום המזגנים, הקבוצה פועלת, בין היתר, להרחבה ושדרוג סל מוצרי החברה וכן התאמת מוצריה לדרישות הנוגעות ליעילות אנרגטית. לפרטים בדבר הערכות והשקעות החברה בקשר עם תקנות מקורות אנרגיה (יעילות אנרגטית, סימון אנרגטי ודירוג אנרגטי במזגנים), תשס"ה 2004, ראו סעיף להלן. מחלקת הפיתוח של תדיראן פעלה לשדרוג סל המוצרים של החברה באופן שאלה יעמדו בדרישות היעילות האנרגטית הנדרשת על פי תקנות אלו. פעילות הפיתוח מתבצעת, בין היתר, בשיתוף פעולה עם אגף הפיתוח של יצרנית המזגנים.GREE ההתאמות הנדרשות הושלמו במועד במרבית המוצרים. בשנת 2014 הסתכמו הוצאות המו"פ של הקבוצה בסך של כ 3.6 מיליון ש"ח. בשנת 2015 צפויה הקבוצה להשקיע סך של כ 3.5 מיליון ש"ח במו"פ והנדסת המוצר בקשר לאמור לעיל. 22. רכוש קבוע, מקרקעין ומיתקנים.22.1 הנכס מבנה תעשייתי בעפולה להלן מידע בדבר נכסי המקרקעין העיקריים אשר הקבוצה שוכרת: נכס מסחרי בהרצליה ארבעה (4) נכסי משרדים. דמי השכירות (כולל דמי ניהול) ותקופתה שכירות לתקופה של שנתיים החל מחודש ינואר, 2013 עם אופציה להארכה ב 36 חודשים נוספים. דמי השכירות לשנת 2014 הסתכמו לסך של כ 2,497 אלפי ש"ח. שכירות לתקופה של 5 שנים, החל ממאי תום תקופת השכירות נעה בין מאי 2015 לבין אוקטובר דמי השכירות לשנת 2014 הסתכמו לסך של כ 940 אלפי ש"ח. תום תקופת השכירות ביחס לנכסים אלה נעה בין ספטמבר 2015 ועד אפריל בנוסף, לחברה קיימת אופציה להאריך את תקופת השכירות לתקופות נוספות בנות 15 שנים. סך דמי השכירות בגין ארבעת הנכסים לשנת 2014 הינם כ 2,032 אלפי ש"ח. מאפייני הנכס מבנה תעשייתי בשטח של כ 12,987 מ"ר מ"ר סככות. משרדים בשטח של 2,499 מ"ר. ארבעה (4) נכסי משרדים בשטח כולל של 5,125 מ"ר. השימוש בנכס ע"י הקבוצה המבנה משמש את המזגנים מפעל משכירה (מתוכו בשכירות תדיראן מ"ר 2,843 משנה דומים), בתנאים למקררים מחסן במפעל שיוצרו ומחסן המקררים חלפים לשירות בצפון הארץ. שימש כמטה הקבוצה ומשרדי הנהלתה של הקבוצה. משרדים, חנות של הקבוצה ומשרדי הנהלת החברה בפתח תקווה ומשרדי השירות בחולון. הערות בתחילת שנת 2014, פינתה החברה את הנכס עקב לפתח משרדיה העתקת 2014 תקווה. במהלך שנת שוכרים החברה מצאה השטחים לכל חלופיים כל את סיימה ובכך כלפי התחייבויותיה המשכיר. עשר (10) חנויות החברה תום תקופת השכירות ביחס לנכסים אלה נעה בין יולי 2014 ועד לינואר בנוסף, עומדת לחברה זכות להאריך את משך השכירות לתקופות נוספות (אופציה) שנעות בין יולי 2015 ועד דצמבר סך דמי השכירות בגין הנכסים עשרה 10) ( נכסים בשטח כולל של 2,983 מ"ר. החברה חנויות בתחום שיווק מוצרי ביתיים חשמל סופיים לצרכנים תצוגה באולמות עודפים ובחנויות בפתח הממוקמים תקווה (2), הרצליה סגרה הדוח בתקופת החברה את החנות בנתניה וכן הופסקה שכירות הנכס ברעננה לחנות ששימש תאריך לאחר והרצליה. המאזן נסגרה גם החנות והחברה פועלת בירושלים למציאת שוכר חלופי. 31

32 הנכס שני (2) מחסנים דמי השכירות (כולל דמי ניהול) ותקופתה לשנת 2014 הינם כ 3,552 אלפי ש"ח. תקופת השכירות מתחדשת באופן אוטומטי בכל שנה למחסן אחד ולשני מסתיימת ביוני 2015 עם אופציה להארכה עד יוני סך דמי השכירות בגין הנכסים לשנת 2014 הינם כ 329 אלפי ש"ח. מאפייני הנכס השימוש בנכס ע"י הקבוצה,(2) בארשבע,(2) ירושלים, חיפה, רעננה ונתניה. מחסן באשדוד המשמש את הקבוצה לצורכי טיפול במוצרי סוג ב' ומחסן בבאר שבע המשמש כמחסן חלפים לטכנאי החברה. הערות שני (2) מחסנים בשטח כולל של 1,052 מ"ר. לפרטים נוספים ראו באורים 10 ו 23 ג'( 4 )(א) לדוחות הכספיים ציוד ורכוש קבוע הציוד העיקרי שמשמש את הקבוצה בפעילותה הינו ריהוט וציוד משרדי, מערכות מחשוב, שיפורים במושכר, כלי רכב המשמשים חלק מעובדי הקבוצה (יתרת כלי הרכב המשמשים את הקבוצה הינם בהסדרי ליסינג תפעולי) וכן מכונות וציוד המפעל לייצור מזגנים בעפולה. להלן נתונים בדבר הרכוש הקבוע שבבעלות הקבוצה ליום 31 בדצמבר, 2014 באלפי ש"ח: עלות פחת שנצבר יתרת עלות מופחתת מכונות וציוד 2,062 1, ריהוט וציוד משרדי 12,081 11, שיפורים במושכר 11,738 9,681 2,057 כלי רכב 1, נכסים בלתי מוחשיים להלן פירוט בדבר הנכסים הבלתי מוחשיים המהותיים של הקבוצה: סימן המסחר "קריסטל" ברשם סימני המסחר הישראלי רשומים על שם תדיראן מכונות סימני מסחר בישראל ביחס לסימן "Crystal" באנגלית כמילה וכלוגו וביחס לסימן "קריסטל" בעברית כמילה וכלוגו וזאת בקשר למוצרי מטבח ומוצרי חשמל לרבות בקשר למכונות כביסה, מזגנים, מקררים ומייבשי כביסה כמפורט בתעודות הרישום. בנוסף, רשמה הקבוצה סימני מסחר ביחס לסימן "Crystal" במדינות שונות ובכלל זה, רומניה, בולגריה ורוסיה. סימן המסחר והמותג "קריסטל" בעברית ובאנגלית בתחום מוצרי החשמל הביתיים הינו מותג מבוסס ומוכר בענף סימן המסחר "תדיראן" לחברה רישיון משנה בלעדי ובלתי חוזר למשך 99 שנים החל מיום 27 בינואר 2010 לעשות שימוש בסימני המסחר "TADIRAN" (לוגו מעוצב) ו"תדיראן" (לוגו מעוצב) ביחס למקררים (למעט מיני ברים), ובכלל זה לייצר, למכור, לעצב, להפיץ, לפתח, לייבא, לייצא, לשווק ולפרסם מוצרים אלו תוך שימוש בסימני מסחר הנ"ל. לתדיראן רישיון בלעדי, ללא תמלוגים, תמידי, בלתי חוזר, עולמי, לעשות שימוש בשם "תדיראן" ובסימני המסחר השונים של תדיראן, בין היתר, לצורך ייבוא, שיווק וייצור מוצרים שונים ובהם מזגנים, בכפוף לתנאים מסוימים הקבועים בהסכם. רישיון זה מתיר לתדיראן להעניק רישיונותמשנה

33 ברשם סימני המסחר הישראלי רשומים חמישה סימני מסחר על שם תדיראן גרופ בע"מ ביחס לסימן "תדיראן" בעברית ובאנגלית כמילה וכלוגו בקשר למוצרי מטבח ומוצרי חשמל ביתיים שונים, לרבות בקשר למכונות כביסה, מדיחי כלים, טלוויזיות, מזגני אויר ומייבשי כביסה בנוסף, בחודש ינואר 2013 נרשמו ברשם סימני המסחר הישראלי סימני המסחר "תדיראן "GROUP ו GROUP" "TADIRAN כלוגו, בקשר למוצרי מטבח ומכשירי חשמל שונים לרבות בקשר למכונות כביסה, מייבשי כביסה, מדיחי כלים, מזגנים ושירותי שיווק, ייבוא, הפצה, תיקונים והתקנה של מוצרים אלה סימן המסחר "אמקור" לתדיראן רישיון בלעדי בלתי חוזר, בלתי מוגבל ותמידי לשימוש בישראל ובחו"ל בשמות המסחריים של "אמקור" (סימני מסחר, סימני שירות, שמות מסחריים, שמות מותג, הכל בקשר עם תחום מזגני אוויר) בכפוף לכך שאמקור בע"מ תהא רשאית לעשות שימוש בשם המותג "אמקור" לצורך שיווק מזגנים ניידים בלבד מחוץ לישראל, במקביל לזכותה זו של תדיראן. בהתאם לרישיון כאמור, כל עוד תדיראן עושה שימוש בשמות המסחריים, תשלם תדיראן לאמקור תמלוגים עבור הרישיון לשימוש בשמות המסחריים 25,000 דולר או סך השווה לשיעור של 0.5% מההכנסות השנתיות של תדיראן ממכירת מזגני אויר תחת השמות המסחריים, לפי הסכום הגבוה מביניהם. לחברה רישיון בלעדי, בלתי חוזר בישראל ובחו"ל, ללא תמלוגים, למשך 99 שנים עם אופציה להארכת הרישיון ל 99 שנים נוספות, לשימוש בסימני המסחר "אמקור" (מילה בעברית), "א" (מעוצב), לרבות באנגלית ובערבית ושילובים של המילה "אמקור" והאות "א",,"METEOR" "Meteor Platinum" (לוגו מעוצב) בישראל, ובסימני המסחר "AMCOR" (מילה ולוגו מעוצב) במדינות שונות בעולם, ביחס לטלוויזיות, מצלמות וידאו, מיקרוגלים, מכונות כביסה, מייבשי כביסה, מדיחי כלים, תנורי בישול ואפיה, כיריים (גז וחשמל), שואבי אבק, ומוצרי חשמל קטנים למטבח (למעט,(Water and air treatment products מקררים ומקפיאים, וכן ביחס לשירותים הקשורים למוצרים אלו סימן המסחר "ספקטרה" בבעלות החברה סימני המסחר "ספקטרה" (מילה בעברית), "SPECTRA" (מילה באנגלית) ו SPECTRA " "DIGITAL לגבי מכונות כביסה, מייבשי כביסה, מכונות לרחיצת כלים, מערבלים חשמליים לבישול, שואבי אבק חשמליים, חותכי מזון, מקררים, מקפיאים תנורים, ומוצרי מטבח חשמליים אחרים, התקני ומכשירי רדיו וטלוויזיה, מערכות סטריאו, מכשירי DVD ומוצרי אלקטרוניקה ביתיים שונים כללי החברה רשמה ורושמת סימני מסחר נוספים בהתאם לפעילותה העסקית השוטפת. יש לציין, כי אין וודאות לכך שבקשות לרישום סימני מסחר שהוגשו על ידי החברה בישראל תסתיימנה ברישום סימן מסחר ו/או כי לא יהיו ניסיונות נוספים מצד צדדים שלישיים לתקוף סימני מסחר של החברה שנרשמו ואף לתבוע את מחיקתם. נכון למועד דוח זה, אין באפשרות החברה להעריך את מידת הסיכויים להשלמת רישום סימני המסחר בישראל או את לוחות הזמנים הדרושים לכך. בנוסף יש לזכור כי עצם היות סימן המסחר רשום אינו מונע ממתחרותיה של הקבוצה לייצר מוצרים הזהים למוצרים המשווקים או מיוצרים על ידי הקבוצה, באופן שיפגע ביכולת הקבוצה להתחרות בשוק, אלא רק מהווה כלי בידי הקבוצה לתבוע מתחרים שכאלו בגין הפרת סימני המסחר הרשומים שבבעלותה או שהיא בעלת רישיון שימוש בהם, בהתאם לתנאי הרישיון. 33

34 הוצאות רישום וחידוש סימני מסחר, הפרסום וקידום המכירות של הקבוצה בשנת 2014 ובשנת 2013 הסתכמו בסך של כ 15.7 מיליון ש"ח וכ 17.7 מיליון ש"ח, בהתאמה. חשוב לציין, כי לפרסום וקידום מכירות חשיבות גם לעניין תחזוקת ושימור סימני המסחר ומותגי הקבוצה. 24. הון אנושי תיאור המבנה הארגוני לרבות באמצעות תרשים נכון ליום 31 בדצמבר, 2013, הועסקו בקבוצה 327 עובדים, מתוכם 41 בפעילות הייצור של הקבוצה בעפולה (מזגנים ומקררים). נכון ליום 31 בדצמבר, 2014, הועסקו בקבוצה 320 עובדים, מתוכם 45 בפעילות הייצור של הקבוצה בעפולה (מזגנים בלבד). נכון למועד דוח זה, מועסקים בקבוצה 345 עובדים להלן תרשים המבנה הארגוני של הקבוצה: מנכ"ל הקבוצה סמנכ"ל כספים ופיתוח עסקי משאבי אנוש תדיראן אנרג'י מנכ"ל תדיראן גרופ משנה למנכ פ "ל תדיראן גרו יועצת משפטית ומזכירת חברה פיתוח שירות מפעל תפעול חטיבת המזגנים חטיבת החשמל שיווק כספים 34

35 להלן פירוט ההון האנושי לפי המבנה הארגוני של הקבוצה ליום 31 בדצמבר של השנים 2013 ו 2014: מחלקה מנכ"ל הקבוצה סמנכ"ל כספים ופיתוח עסקי מנכ"ל תדיראן גרופ משנה למנכ"ל יועצת משפטית מזכירות חטיבת מזגנים חטיבת החשמל תדיראן אנרג'י אגף הכספים מחלקת לוגיסטיקה אגף שיווק ופרסום מחלקת הרכש והיבוא עובדי המפעלים משאבי אנוש מחלקת השירות מחלקת מחקר ופיתוח רשת חנויות מטה מנהלה סה"כ עובדים בקבוצה תחומי אחריות כספים, מימון, שוק ההון ופיתוח עסקי ייצור, תפעול, שירות ופיתוח מוצרים שיווק ומכירה של מזגנים שיווק ומכירה של מוצרי חשמל לבנים פרויקטים בתחום התייעלות אנרגטית וחסכון באנרגיה כספים אחסון מלאי ושינועו, אספקת מוצרים, טיפול בתלונות לקוחות שיווק קמעונאי ופרסום התקשרויות עם ספקים ולקוחות בחו"ל, תהליכי היבוא ייצור מזגנים לפי תוכנית עבודה ניהול משאבי אנוש מתן שירותי אחריות ותמיכה טכנית למוצרים פיתוח מוצרים קמעונאות הטבות וטיבם של הסכמי ההעסקה בתחום פעילות מיזוג אויר על עובדים בעבודת כפיים בקבוצה, חל ההסכם הקיבוצי הכללי לתעשיית המתכת, החשמל והאלקטרוניקה מיום 30 ביוני, הסכם זה כולל הוראות בדבר סדר קבלת עובדים, שעות העבודה, תעריפי שכר, תנאים סוציאליים אחרים ופיטורין (להלן: "הסכם 1964"). מכוח הסכם זה זכאים עובדי הקבוצה לימי חופשה במספר שעולה על המספר הקבוע בחוק חופשה שנתית. כמו כן, על כל העובדים חלים ההסכמים הקיבוציים הכלליים לפנסיה מקיפה בתעשייההסכם 1979 (אשר חל על עובדים שמועד תחילת העסקתם מ 1979 ועד לספטמבר 2005), והסכם 2005 (אשר חל על עובדים שמועד תחילת העסקתם החל מספטמבר 2005). הסכם קיבוצי מיוחד עובדי המפעל לייצור מזגנים ביום 13 בינואר, 2010 התקשרה תדיראן בהסכם קיבוצי מיוחד עם הסתדרות העובדים הכללית החדשה (להלן: "ההסתדרות"), המסדיר את העסקתם של 42 עובדי המפעל לייצור מזגנים, לצורך פעילות הייצור המצומצמת של ייצור המזגנים. ההסכם כאמור מסדיר את השכר המינימאלי המשולם לעובדים אלה, זכאות לימי חופשה, הבראה, מחלה, הפרשות לביטוחים, קרנות השתלמות ותשלומים בסיום יחסי עבודה. כמו כן, ההסכם מבטיח שקט תעשייתי. ההסכם האמור הסתיים ביום 30 ביוני, 2011 וממועד זה הצדדים ממשיכים לפעול על פיו בהתאם להוראות הדין הסכם קיבוצי מיוחד עובדי תדיראן ביום 30 בדצמבר, 2010 נחתם הסכם קיבוצי מיוחד בין תדיראן לבין ההסתדרות ביחס ל 19 עובדי תדיראן בתחום השיווק, השירות והמנהלה (להלן: "הסכם קיבוצי ת"א"). הסכם קיבוצי ת"א החיל על עובדים אלו מסכת של הסכמים קיבוציים מיוחדים, הסדרים קיבוציים ונוהגים בהם מוסדרים תנאיהם לעניין שכר, פיצויי הפיטורין, חופשות הבראה ועוד. בנוסף, בהתאם להסכם קיבוצי ת"א ההסכמים הקיבוציים המיוחדים, ההסדרים והנוהגים כאמור לעיל לא יחולו על עובדים אחרים המועסקים בחברה או אשר יועסקו על ידה בעתיד. תוקף ההסכם הינו מיום 1 בינואר, 2011 ועד ליום 31 בדצמבר, 2014 וימשיך לחול אוטומטית 35

36 גם בשנת הצדדים להסכם התחייבו לשמור על מערכת יחסי עבודה הוגנת ועל שקט תעשייתי מלא בתקופת תוקפו של ההסכם. תנאי ההעסקה של מרבית מעובדי השירות, מוסדרים בחוזים אישים. ההסכמים האישיים של העובדים מסדירים את תנאי השכר, חופשה, הבראה, פיצויי הפיטורין, ימי המחלה, הפרשות לקופות וקרנות והטבות נוספות הטבות וטיבם של הסכמי העסקה במגזר השיווק לחנויות ומגזר השיווק לצרכנים תנאי העסקתם של מרבית מעובדי מגזר השיווק לחנויות ומגזר השיווק לצרכנים מוסדרים במסגרת הסכם קיבוצי כללי בין הקבוצה לבין ההסתדרות הכללית החדשה, מועצת פועלי פתח תקווה ומבטחים מיום 1 ביוני, 1996 בו מוסדרות זכויות הפנסיה ופיצויי הפיטורים של עובדים אלו (להלן: "הסכם 1996"). בנוסף, תנאי העסקתם של עובדי מגזר השיווק לחנויות ומגזר השיווק לצרכנים מוסדרים בחוזים אישים. ההסכמים האישיים של העובדים מסדירים את תנאי השכר, חופשה, הבראה, פיצויי הפיטורין, ימי המחלה, הפרשות לקופות וקרנות והטבות נוספות הסכמי העסקה של נושאי משרה בכירה בחברה תנאי העסקתם של נושאי המשרה הבכירה בקבוצה מוסדרים בהסכמי העסקה אישיים אשר עיקר תנאיהם דומים. בהתאם להסכמי ההעסקה כאמור, נושאי המשרה הבכירה זכאים לפיצויי פיטורין, ימי חופשה, הבראה ומחלה מעבר לקבוע בדין. כן, זכאים הם לקרן השתלמות עד לתקרה הקובעת לעניין ס"ק 3 (ה) לפקודת מס הכנסה, רכב צמוד וטלפון סלולארי. על העסקתם של המנהלים הבכירים בקבוצה לא חלות הוראות חוק שעות עבודה ומנוחה התשי"א במסגרת הסכמי העסקתם המנהלים הבכירים מחויבים לשמירת סודיות כלפי החברה וכן מתחייבים שלא להתחרות בעסקיה של הקבוצה למשך תקופה של 12 חודשים לאחר סיום העסקתם. כמו כן, לחלק מהמנהלים הבכירים קיים מנגנון תמרוץ לפיו יוענקו למנהלים מענקים בגין עמידה ביעדים בהתאם לתמהיל והמשקולות שנקבעו בהסכם או במדיניות התגמול של החברה ובכלל זה יעדי רווח נקי, יעדי מכירות, מלאי, גביה וכיו"ב. ביום 26 בדצמבר, 2013 אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה את מדיניות התגמול לנושאי משרה בחברה בהתאם להוראות סעיף 267 א לחוק החברות. לפרטים בדבר מדיניות התגמול כאמור, ראו, בהכללה על דרך הפנייה, דוח מיידי של החברה בדבר תוצאות אסיפה מיום 26 בדצמבר, 2013 (מס' אסמכתא: ) ודוח מיידי בדבר כינוס אסיפה מיום 19 בדצמבר 2013 (מס' אסמכתא: ). 21 לפרטים נוספים בדבר תגמול נושאי משרה בגין שנת 2014, ראו פרטים לפי תקנה בחלק ד'פרטים נוספים על התאגיד וכן סעיף 11 לדוח הדירקטוריון של החברה הסכם העסקה של מנכ"ל החברה ביום 4 בספטמבר, 2012 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את התקשרות החברה עם חברה פרטית בבעלותו המלאה של משה ממרוד, בעל השליטה בחברה (להלן: "חברת הניהול"), בהסכם חדש לקבלת שירותי ניהול לתקופה של 3 שנים החל ממועד קבלת האישור כאמור (להלן: "הסכם הניהול החדש"). בהתאם להסכם הניהול החדש חברת הניהול תעמיד לחברה שירותי ניהול בתפקיד מנכ ל החברה באמצעות משה ממרוד, בתמורה לדמי ניהול חודשיים בסך של 147,000 ש ח צמוד למדד המחירים לצרכן החל ממועד אישור ההסכם על ידי האסיפה נשוא דוח זה. בנוסף, בהתאם להסכם הניהול החדש, חברת הניהול תהא זכאית למענק שנתי בשיעורים הנעים בין 3% ל 5.5% מהרווח הנקי השנתי בכפוף לעמידה ביעדים ולתנאים כמפורט בהסכם הניהול החדש. לפרטים נוספים אודות אישור התקשרות החברה עם חברת הניהול כאמור ראו, בהכללה על דרך ההפניה, דיווחים מיום 30 ביולי, 2012 ומיום 4 בספטמבר, 2012 (מס' 36

37 אסמכתא ו ו ). העלות הכוללת כאמור עמדה בשנת 2014 על סך של כ 2.9 מיליון ש"ח (סכום זה כולל מענק בסך 1 מיליון ש"ח) תלות במנכ"ל החברה הצלחת פעילות הקבוצה תלויה, בין היתר, בקשריו העסקיים, ניסיונו והמוניטין שצבר מנכ"ל החברה, מר משה ממרוד. היה ולא יתאפשר למר משה ממרוד להמשיך ולעסוק בפעילויות הקבוצה, ולא ימצא לו מחליף הולם, עלול הדבר לגרום לפגיעה בתוצאותיההעסקיותשל החברה. התחייבות הקבוצה בשל סיום יחסי עובדמעביד בגין מרבית העובדים מכוסה על ידי תשלומים שוטפים לחברות ביטוח בגין פוליסות בטוח מנהלים ובטוחים פנסיונים אחרים. הסכומים שנצברו בפוליסות בטוח מנהלים ובטוחים פנסיונים אחרים אינם בשליטתה ובניהולה של הקבוצה ולפיכך, לא ניתן להם ולהתחייבויות שבגינן הן הופקדו ביטוי במאזן. התחייבויות התאגידים בקבוצה בשל סיום יחסי עובדמעביד שאינן מכוסות בפוליסות ביטוח המנהלים או בהפקדות לבטוחים פנסיונים נכללות במאזן בהתאם לחוק ולהסכמי העבודה. לפרטים נוספים בדבר התחייבות הקבוצה בשל סיום יחסי עובד מעביד, ראו באור 2 כ' 2 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר, נכון למועד הדוח, אין עובדים בקבוצה אשר הוענקו להם אופציות על פי תוכנית אופציות הון חוזר מדיניות החזקת מלאי חומרי גלם ומלאי חלקי חילוף לפרטים ראו, בהכללה על דרך ההפניה, סעיף 28.1 לדוח התקופתי של החברה לשנת 2013 אשר פורסם ביום 30 במרס, 2014 (מס' אסמכתא: ) מדיניות החזקת מלאי מוצרים גמורים לפרטים ראו, בהכללה על דרך ההפניה, סעיף 28.2 לדוח התקופתי של החברה לשנת 2013 אשר פורסם ביום 30 במרס, 2014 (מס' אסמכתא: ) מדיניות החזרת סחורות לפרטים ראו, בהכללה על דרך ההפניה, סעיף 28.3 לדוח התקופתי של החברה לשנת 2013 אשר פורסם ביום 30 במרס, 2014 (מס' אסמכתא: ) מדיניות מתן אחריות למוצרים לפרטים ראו, בהכללה על דרך ההפניה, סעיף 28.4 לדוח התקופתי של החברה לשנת 2013 אשר פורסם ביום 30 במרס, 2014 (מס' אסמכתא: ) אשראי ללקוחות 118 ימי האשראי הממוצעים ללקוחות הקבוצה בשנת 2014 עמד על כ ימים, והיקף האשראי הממוצע בקבוצה בשנת 2014 עמד על כ 280 מיליון ש"ח. בתחום מיזוג האוויר בדרך כלל אשראי ממוצע של 10 תשלומים (שוטף + 135) כשהתשלום הינו באמצעות המחאות ו/או כרטיסי אשראי; ללקוחות מוסדיים תדיראן נותנת אשראי משתנה על פי שיקול דעתה (תנאי האשראי המקובלים בתחום השיווק ללקוחות מוסדיים אלה הינם בממוצע שוטף + 90 יום)

38 ימי האשראי הממוצעים ללקוחות בתחום מיזוג אוויר עמד על כ 87 בשנת 2014, והיקף האשראי הממוצע בתחום פעילות זה עמד על כ 160 מיליון ש"ח. בתחום השיווק לחנויות הקבוצה נותנת ללקוחותיה אשראי משתנה על פי שיקול דעתה. חלק מחובותיהם של הלקוחות מבוטחים בביטוח אשראי. התשלום הינו באמצעות המחאות של הלקוח או במספר תשלומים באמצעות כרטיסי אשראי ו/או שיקים של לקוחות סופיים (צרכנים הרוכשים בחנויות של לקוחות הקבוצה במגזר זה). בתחום השיווק לצרכנים הקבוצה נותנת ללקוחותיה אשראי והנחות בהתבסס על גובה הרכישה. אמצעי התשלום בתחום זה הינם בעיקר בכרטיסי אשראי במספר תשלומים, כפי שנקבע במועד העסקה. ימי האשראי הממוצעים ללקוחות בתחום פעילות השיווק לחנויות ולצרכנים עמד על כ 229 בשנת היקף האשראי הממוצע בתחום פעילות זה הסתכם לכ 120 מיליון ש"ח. הקבוצה נוהגת לנכות את מרבית התשלומים באמצעות כרטיסי האשראי אצל חברות לניכיון כרטיסי אשראי. לפרטים בדבר הסדר הניכיון ראו סעיף 26.5 להלן. אשראי מספקים תנאי האשראי אשר מקבלת הקבוצה מספקים בחו"ל של מוצרים מוגמרים, הינם בעיקר לתקופה של 90 יום מתאריך שטר המטען, כאשר החלק הארי של האשראי הניתן על ידי ספקי הקבוצה הינו כנגד פתיחת מכתבי אשראי, והיתרה הינה אשראי פתוח ללא בטחונות. תנאי האשראי מספקים מקומיים נעים בעיקר בין תנאי מזומן לשוטף + 90 יום. ימי האשראי הממוצעים מספקים לקבוצה בשנת 2014 עמד על כ 75, והיקף האשראי מספקים הממוצע בקבוצה בשנת 2014 עמד על כ 118 מיליון ש"ח. הפער בין ימי האשראי ללקוחות לבין ימי האשראי מספקים בקבוצה נובע בעיקר מתנאי האשראי ללקוחות המקובלים בתחומי הפעילות של הקבוצה, מחד, ומתנאי אשראי ספקים שהקבוצה מקבלת בעיקר מספקיה בחו"ל, מאידך. ימי האשראי הממוצעים מספקים בתחום פעילות המזגנים עמד על כ 2014 בשנת 68 והיקף האשראי הממוצע בתחום פעילות זה עמד על כ 84 מיליון ש"ח. ימי האשראי הממוצעים מספקים לתחום פעילות השיווק לחנויות ולצרכנים עמד על כ 98 בשנת היקף האשראי הממוצע מספקים בתחומי פעילות אלה הסתכם לכ 34 מיליון ש"ח. 26. מימון 1.81% 4.8% סכומי אשראי ושיעורי הריבית הממוצעת והאפקטיבית 31 בדצמבר, 2014 ממקורות בנקאיים בשקלים לא צמודים בשקלים צמודים ממקורות לא בנקאיים בשקלים לא צמודים (*) בשקלים צמודי מדד הלוואות לזמן קצר הלוואות לזמן ארוך שיעור ריבית ממוצעת שיעור ריבית אפקטיבית 1.79% 4.4% 3,003 99, ,005 3, (*) כולל התחייבויות לתאגידים פיננסיים המתמחים בניכיון כרטיסי אשראי. 38

39 26.2. הלוואות ומסגרות אשראי מהותית המלווה תאגיד בנקאי 1 תאגיד בנקאי 2 תאגיד בנקאי 3 תאגיד בנקאי 4 בהתאם להנחיית רשות ניירות ערך בגין "אירוע אשראי בר דיווח", להלן פירוט בדבר התקשרויות החברה בהסכמי הלוואה מהותיים היקף ההלוואה/מסג רת אשראי מנוצלת (במיליוני ש"ח) 1.75% 2.05% 1.75% 1.76% הלוואות ומסגרות אשראי מהותיות נכון ליום מגבלה על קבלת תנאי ההלוואה מגבלות החלות על התאגיד אשראי או מגבלה (ליום ) בטחונות התחייבויות פיננסיות ועילות עיקריות המעלה באופן מהותי הערות להעמדה לפירעון מיידי את עלות גיוס ההון או מנגנון לוח שיעור ריבית חוב חדש הצמדה הסילוקין משולמת ללא הצמדה ללא הצמדה ללא הצמדה ללא הצמדה ראה הערות ראה הערות ראה הערות ראה הערות שעבוד שוטף על מלאי ולקוחות, וכן על ממסרים שעבוד שוטף על מלאי ולקוחות, וכן על ממסרים שעבוד שוטף על מלאי ולקוחות, וכן על ממסרים שעבוד שוטף על מלאי ולקוחות, וכן על ממסרים אין התחייבות לאמות מידה פיננסיות. המגבלות הן בהתאם לתנאים הכלליים לניהול חשבון ואשראי. אין התחייבות לאמות מידה פיננסיות. המגבלות הן בהתאם לתנאים הכלליים לניהול חשבון ואשראי. אין התחייבות לאמות מידה פיננסיות. המגבלות הן בהתאם לתנאים הכלליים לניהול חשבון ואשראי. אין התחייבות לאמות מידה פיננסיות. המגבלות הן בהתאם לתנאים הכלליים לניהול חשבון ואשראי. אין אין אין אין הלוואות אוןקול הלוואות אוןקול הלוואות אוןקול כולל בעיקר הלוואות אוןקול 39

40 המלווה תאגיד בנקאי 1 היקף ההלוואה/מסג רת אשראי מנוצלת (במיליוני ש"ח) שיעור ריבית משולמת תנאי ההלוואה (ליום ) מנגנון הצמדה הלוואות ומסגרות אשראי מהותיות נכון ליום לוח הסילוקין בטחונות מגבלות החלות על התאגיד התחייבויות פיננסיות ועילות עיקריות להעמדה לפירעון מיידי מגבלה על קבלת אשראי או מגבלה המעלה באופן מהותי את עלות גיוס ההון או חוב חדש הערות 2.75% ללא הצמדה ראה הערות שעבוד שוטף על מלאי ולקוחות, וכן על ממסרים שעבוד שוטף על מלאי ולקוחות, וכן על ממסרים שעבוד שוטף על מלאי ולקוחות, וכן על ממסרים אין התחייבות לאמות מידה פיננסיות. המגבלות הן בהתאם לתנאים הכלליים לניהול חשבון ואשראי אין כולל הלוואות לטווח קצר בשיעור ריבית קבועה לא צמודה, וכן הלוואות אוןקול 2.8% תאגיד בנקאי 2 תאגיד בנקאי 3 ללא הצמדה ראה הערות אין התחייבות לאמות מידה פיננסיות. המגבלות הן בהתאם לתנאים הכלליים לניהול חשבון ואשראי אין כולל הלוואות און קול 2.8% ללא הצמדה ראה הערות אין התחייבות לאמות מידה פיננסיות. המגבלות הן בהתאם לתנאים הכלליים לניהול חשבון ואשראי אין הלוואות אוןקול 3.05% תאגיד בנקאי 4 תאגיד בנקאי 5 ללא הצמדה ראה הערות שעבוד שוטף על מלאי ולקוחות, וכן על ממסרים אין התחייבות לאמות מידה פיננסיות. החברה התחייבה כלפי הבנק לא לחלק דיבידנד בגין שנה בה הרווח הנקי (בנטרול הוצאות חד פעמיות שאינן תזרימיות) אינו חיובי, אלא אם כן החברה קיבלה את אישור הבנק לכך מראש ובכתב. אין כולל בעיקר הלוואות אוןקול 2.78% ללא הצמדה ראה הערות שעבוד שוטף על מלאי ולקוחות, וכן על ממסרים אין התחייבות לאמות מידה פיננסיות. המגבלות הן בהתאם לתנאים הכלליים לניהול חשבון ואשראי. אין כולל בעיקר הלוואות אוןקול

41 26.3. מגבלות על התאגיד בקבלת אשראי לצורך העמדת אשראי לקבוצה נמסרו לבנקים ערבויות הדדיות בין חברות הקבוצה ללא הגבלה בסכום, נרשמו שעבודים על ממסרים ושטרות המופקדים אצלם וכן על מלאי וחייבים. כן, התחייבה הקבוצה כלפי הבנקים לאייצירת שעבוד צף על נכסיה ("שעבוד צף שלילי"). האשראי שניתן לקבוצה על ידי הבנקים נכון למועד הדוח התקופתי איננו מותנה בעמידה בהתחייבויות פיננסיות. אגרות החוב (סדרה 2), ראו סעיף לעיל. לפרטים בדבר התחייבות החברה לעמידה בתניות פיננסיות מחזיקי כלפי מסגרות האשראי של התאגיד ותנאיהן ויתרת האשראי שנוצלה לתאריך הדוח הקבוצה מממנת את פעילותה מהון עצמי, מאשראי בנקאי הנקוב בשקלים, אשר אינו צמוד ובריבית משתנה, וכן, באמצעות הנפקת אגרות חוב לציבור וניכיון כרטיסי אשראי המוסבים לטובתה מלקוחותיה, על ידי תאגידים פיננסיים המתמחים בכך. מסגרות האשראי העומדות לרשות הקבוצה ניתנו לתקופה של שנה ומשתנות מעת לעת בהתאם לצרכי הקבוצה ולסיכומיה עם הבנקים. העמדת האשראי הינה בתנאים מסוימים (בין השאר מסגרות האשראי הינן כנגד בטוחות ושעבודים שוטפים (ממסרים דחויים אשר מופקדים בבנק, מלאי וחייבים) וכנגד מתן ערבויות הדדיות בין חברות הקבוצה) ונתונה לשיקול דעתם של הבנקים. לקבוצה מסגרות אשראי כוללות, על פי הסכמות בכתב ובעל פה עם הבנקים (לרבות בגין הלוואות וערבויות ולרבות אשראי דוקומנטרי), אשר הסתכמו ליום 31 בדצמבר, 2014 בסך של כ 550 מיליון ש"ח ונכון למועד דוח זה בסך של כ 450 מיליון ש"ח. יתרת מסגרת האשראי שנוצלה נכון ליום 31 בדצמבר, 2014 ונכון למועד הדוח (לרבות בגין אשראי דוקומנטרי) מסתכמת לסך של כ 195 מיליון ש"ח (נטו) וכ 235 מיליון ש"ח, בהתאמה. החברה מעריכה כי הבנקים ימשיכו להעמיד לחברה אשראי בסדרי גודל דומים לפי צרכי החברה, אך אין כל וודאות שהבנקים ייאותו להעמיד אשראי כאמור לקבוצה אשראי לזמן קצר מאחרים הקבוצה נוהגת לנכות את מרבית סכומי כרטיסי האשראי המתקבלים אצלה. שיעורי הניכיון בהם מחויבת הקבוצה כוללים את מרכיב הריבית בגין השובר וכן את עלות עמלת הסליקה אצל תאגידים פיננסיים המתמחים בכך. שיעורי הניכיון נקבעים מעת לעת והם תלויים בשיעור הריבית במשק, גובה עמלת הסליקה אצל תאגידים פיננסיים המתמחים בכך ומספר התשלומים הנקובים בשוברים. יתרת ממסרים (שוברי תשלום של כרטיסי אשראי) שנוכו בתאגידים אלו ליום 31 בדצמבר, 2014 וטרם נפרעו מסתכמת לסך של כ 123 מליון ש"ח (במאוחד). לפרטים בדבר הסכם ניכיון בו התקשרה החברה בעבר ראו באור 23 ג'( 1 ) לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר, אשראי בריבית משתנה האשראי בריבית משתנה (בעיקר הלוואות "אוןקול") המתקבל מהבנקים נקבע לפי שיעור "הפריים" בניכוי או בתוספת מרווח מסוים, כפי שנקבע עם הבנק, או לפי עלות גיוס המקורות של הבנק ובתוספת מרווח מסוים. נכון ליום 31 בדצמבר, 2014 המרווח מעל ריבית הפריים בפועל נע בין 0.0% לבין 0.3%; נכון למועד דוח זה, המרווח הנ"ל בפועל נע בין 0.2% לבין 0.0%. ריבית הפריים לחודש מרץ 2015 הינה 1.60% לשנה. ריבית הפריים משתנה מעת לעת בהתאם להחלטות בנק ישראל הערכת התאגיד לגבי צורך בגיוס מקורות להערכת החברה, נכון למועד דוח זה, בשנה הקרובה לא יידרש גיוס מקורות מימון נוספים לצורך תפעול עסקיה השוטף. יחד עם זאת, החברה בוחנת מעת לעת את הצורך בגיוס מקורות נוספים (בנקאיים וחוץ בנקאיים) בהתאם 41

42 לאסטרטגיה העסקית, צורכי החברה לביצוע עסקאות ובכלל זה מימוש הזדמנויות עסקיות, ובהתאם להחלטות הדירקטוריון. הערכות הקבוצה המפורטות לעיל הינן מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, ומבוססות, בין היתר, על מקורות ההון העצמי והזר העומדים לרשותה נכון למועד דוח זה, וכן על ניסיון הקבוצה בדבר היקף המימון הנדרש לה לצורך עסקיה בשים לב לאתגרים וליעדים העומדים בפני הקבוצה. עם זאת ייתכן כי הערכותיה של הקבוצה לא יתקיימו עקב התרחשות אירוע בלתי צפוי במהלך עסקיה של הקבוצה לרבות התקיימות של אחד מגורמי הסיכון המנויים בסעיף 34 להלן ולרבות גורמים מאקרו כלכליים שאינם נוגעים ישירות לתחום עסקיה של הקבוצה, באופן שהקבוצה תידרש למימון נוסף לצורך מימון עסקיה השוטפים הנפקת אגרות חוב ביום 22 באפריל, 2014 פרעה החברה פירעון סופי בסך של כ 13.7 מיליון ש"ח בגין אגרות החוב (סדרה 1) (כולל קרן, ריבית והפרשי הצמדה). לפרטים נוספים בדבר פירעון סופי של אגרות החוב כאמור, ראו דיווח מיידישל החברה מיום 11 במאי, 2014 (מס' אסמכתא: ). ביום 22 ביוני, 2014 הנפיקה החברה, באמצעות פרסום דוח הצעת מדף ביום 16 ביוני, 2014 סך של 101,552 אלפי ש"ח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה 2) שאינן צמודות למדד, בשיעור ריבית שנתית קבועה של 4.4%. לפרטים נוספים בדבר הנפקת אגרות החוב כאמור, ראו סעיף 18 ב' לדוחות הכספיים של החברה מיום 31 בדצמבר, 2014 וכן בדיווחיה המיידים של החברה מיום 18 ביוני, 2014 דוח הצעת המדף (מס' אסמכתא:.( ביום 18 ביוני, 2014 פרסמה החברה כי חברת מידרוג מציבה דירוג Baa1 באופק 'חיובי' לסדרת אגרות החוב שהתכוונה החברה בזמנו להנפיק בהיקף של עד 125 מיליון ש"ח ערך נקוב. לפרטים נוספים בדבר הדירוג ) וכן דיווח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה כאמור מיום 19 ביוני, 2014 (מס' אסמכתא: 2014 כאמור ראו, בהכללה על דרך ההפניה, דיווח מיידי של החברה מיום 18 ביוני, 2014 (מס' אסמכתא: ( שעבודים הקבוצה התחייבה כלפי הבנקים המעניקים לה מסגרות אשראי מעת לעת, להימנע מיצירת שעבוד צף על כלל רכושה ונכסיה, כל עוד יהיו לקבוצה חובות והתחייבויות כלפי בנקים אלו, ללא קבלת הסכמתם מראש. במידה והקבוצה לא תעמוד בהתחייבותה כאמור, הבנקים יהיו רשאים לנקוט בכל אמצעי שיימצאו לנכון לרבות העמדה לפירעון מיידי של כל חובות והתחייבויות הקבוצה כלפי הבנק באותו מועד. נכון למועד דוח זה החברה עומדת בהתחייבויותיה כאמור. במהלך שנת 2010 רשמה תדיראן שעבוד שוטף על מלאי וחייבים לטובת שני בנקים המעניקים לה אשראי מעת לעת. במהלך שנת 2012 סיכמה החברה עם שלושה בנקים נוספים על מתן שעבוד שוטף דומה, אשר חלקם נרשמו בשנת 2012 וחלקם בתחילת שנת החברה וחברות בנות שבבעלותה שעבדו בשעבוד קבוע וספציפי ממסרים ושטרות לבנקים שונים. החברה ערבה לבנקים להתחייבויות החברות הבנות העיקריות בקבוצה. לפרטים נוספים בדבר מימון הקבוצה, ראו באורים 18, 14, ו 25 ה' לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר,

43 27. מיסוי לפרטים בדבר הוראות המיסוי החלות על החברה וכן פרטים נוספים ראו באור 22 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר, סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם פעילות המפעל לייצור מזגנים של הקבוצה בעפולה כרוכה בשימוש בחומרים מסוכנים. למפעל כאמור היתר רעלים בתוקף. פעילות הקבוצה אינה כרוכה בעלויות סביבתיות מהותיות. בנוסף, פעילות המפעל כאמור אינה כרוכה בסיכונים סביבתיים מהותיים אשר יש להם השפעה מהותית על הקבוצה. כן, להוראות הדין החלות על הקבוצה בתחום איכות הסביבה אין השלכות מהותיות על הקבוצה. לפרטים בדבר הוראות הדין החלות על הקבוצה בתחום איכות הסביבה והתייעלות אנרגטית ראו סעיף 29 להלן. מפעל המזגנים של החברה ממוקם באזור התעשייה הצפוני של עפולה. בהתאם להגדרות המשרד לאיכות הסביבה, המפעל כאמור מדורג בדרגה C (נמוכה) לעיסוק בחומרים רעילים. תוקף ההיתר למפעל המזגנים הינו עד ליום 4 ביוני, מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד להלן פירוט הוראות החוק העיקריות והמהותיות בלבד החלות על תחומי פעילותה של הקבוצה : 12 חוק הגנת הצרכן, התשמ"א 1981, לרבות חקיקות המשנה שלו חל, על הקבוצה בעיקר במסגרת מערכת היחסים שלה עם הצרכן הפרטי. החוק דן במערכת היחסים בין הצרכנים לבין העוסקים וכולל התייחסות לנושאים הבאים: איסור הטעיה, איסור ניצול מצוקת הצרכן, חובת גילוי נאות לצרכן, אחריות להטעיה בפרסומת, מכירות באשראי, סימון טובין, הצגת מחירים ועוד. בספטמבר 2008 נכנס לתוקפו תיקון מס' 24 לחוק הגנת הצרכן בו נקבעה החובה על נותן שירותי תיקון ואחזקה של מוצרי חשמל לתאם מועד ושעה לביקור טכנאי. בתיקון זה נקבעה זכותו של הצרכן לפיצוי כספי בסכומים ובמקרים שנקבעו בחוק הגנת הצרכן. יצוין כי החברה מעניקה את השירותים בעד חלק ממוצריה ללקוחותיה באמצעות צד שלישי אשר במסגרת ההתקשרות עמו התחייב להעניק את השירותים ללקוחות הקבוצה על פי הוראות כל דין ביום 11 באוגוסט, 2011 פורסם ברשומות תיקון 31 לחוק הגנת הצרכן אשר מחייב מוכר טובין להדביק או לחילופין למסור לצרכן מדבקה לשם הדבקתה על הטובין שבה יצוין תום תקופת האחריות לטובין. ככל שהצרכן הציג למוכר הטובין מוצר שמודבקת עליו מדבקת אחריות תקפה ומקורית, לא ידרוש המוכר מהצרכן להציג את תעודת האחריות כתנאי למתן שירות בהתאם לחיוביו לפי תעודת האחריות. ביום 30 במאי, 2012 פורסמו בהתאם תקנות הגנת הצרכן (מדבקת אחריות) התשע"ב 2012, הקובעות כי על יצרן ויבואן חלה חובה להדביק ו/או למסור מדבקה לשם הדבקתה על טובין שמחירם לצרכן גבוה מ 150 ש"ח שבה יצוין מועד תום תקופת האחריות. החברה מיישמת את הוראות החוק כאמור. על פי צו יבוא חופשי, תשס"ט 2008, כל מכשיר חשמלי ביתי חייב אישור מכון התקנים. כל מוצר חדש עובר בדיקת אב טיפוס על ידי מכון התקנים הישראלי ורק לאחר אישור מכון התקנים ניתן ליבואו. שחרור של מוצרים שהגיעו לארץ נעשה על סמך בדיקת אב הטיפוס וזאת לאחר שהמכון בדק שהמשלוח אכן זהה לאב הטיפוס. אישור השחרור הוא חד פעמי והשימוש בו הוא עד לסיום הכמות שבמשלוח מתוקף מורכבות פעילות הקבוצה, פעילותה כפופה לתקנים ולחקיקות משנה שונים הרלוונטיים לתחומי פעילותה השונים, אשר יתכן ואינם מפורטים בדוח זה

44 ביום 28 בדצמבר, 2011 פורסם צו תעריף המכס והפטורים ומס קניה על טובין, התשע"א 2011 (להלן: "צו תעריף המכס"). בהתאם לצו תעריף המכס, שיעורי המכס החלים על יבוא מוצרים תעשייתיים ומוצרי צריכה (שאינם מיוצרים בישראל), הופחתו לשיעור של 0%, החל מיום 1 בינואר יודגש, כי מוצרים המיוצרים גם בישראל, כגון מזגני אוויר, אינם נכללים ברשימת המוצרים ששיעור המכס עליהם הופחת ל 0%. בהתאם לתקנות מקורות אנרגיה (יעילות אנרגטית, סימון אנרגטי ודירוג אנרגטי במזגנים), תשס"ה 2004 ישנה דרישה ליעילות אנרגטית מינימאלית של מזגנים הנמכרים בישראל, ויש חובה לסמן מזגנים בסימון אנרגטי הכולל פרטים שונים לגבי היעילות האנרגטית כפי שמפורט בתקנות. ביום 21 בינואר, 2008 אושר בידי הכנסת תיקון לתקנות הנ"ל בו שונו דרישות היעילות האנרגטית וערכי הדירוגים האנרגטיים. החל מיום 31 במרץ, 2008 מותר שיווקם של מזגנים העומדים בתנאי התיקון בלבד. חובה דומה חלה על מקררים מכח תקנות מקורות אנרגיה (התייעלות אנרגטית ומידע על צריכת אנרגיה של מכשירי קירור), תשס"ד מחלקת הפיתוח של תדיראן פועלת לשדרוג סל המוצרים של החברה באופן שאלה יעמדו בדרישות היעילות האנרגטית הנדרשת על פי תקנות אלו. פעילות הפיתוח מתבצעת בשיתוף פעולה עם אגף הפיתוח של יצרנית המזגנים.GREE להערכת הנהלת החברה, ההתאמות הנדרשות הושלמו במועד. תקנות מקורות אנרגיה (צריכת אנרגיה מרבית למכשיר חשמל ביתי), התשס"ט 2009 קובעות מגבלות בדבר ייבוא, ייצור, שיווק ומכירה של מדיחי כלים, מייבשי כביסה, מכונות כביסה ותנורי אפיה (להלן: "מכשירי חשמל ביתיים"), לפיהן על מכשירי החשמל הביתיים לקבל אישור מעבדה מאושרת, כמשמעותה בסעיף 12 לחוק התקנים, התשי"ג 1953, כי הם בעלי צריכת אנרגיה מרבית. אישור זה יצורף למכשירים האמורים ותווית אנרגיה תודבק או תוצג על גבי המכשיר. בנוסף, היצרן או היבואן של מכשירי החשמל הביתיים ימסור לממונה מידע על צריכת האנרגיה של המכשיר האמור לפי דרישת הממונה. להערכת החברה, לא תהיינה לתקנות החדשות השפעות מהותיות על החברה. בחודש יולי 2013 נכנסו לתוקף תקנות מקורות אנרגיה (יעילות אנרגטית מזערית ובדיקה תקופתית של יחידת קירור מים חדשה), אשר מכוחן נדרשות התאמות לצורך הבטחת יעילות אנרגטית. לכניסת התקנות לתוקף אין השפעה מהותית כלשהי על פעילותה מאחר ומוצרי החברה עומדים בדרישות האנרגטיות כאמור ההערכות הקבוצה המפורטות לעיל הינן מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך. השפעת תקנות מקורות אנרגיה (יעילות אנרגטית מינימאלית ליחידת קירור מים חדשה) עשויה להיות שונה באופן מהותי מהערכות הקבוצה, וזאת עקב, בין היתר, ההיתכנות שנוסח התקנות אשר ייכנסו לתוקפן בפועל יהיה שונה ויחייב את החברה להיערכות מהותית על מנת לעמוד בהן. כתוצאה מכך תיתכן השפעה מהותית על ביצועיה של הקבוצה בתחום הפעילות והכנסות הקבוצה ורווחיותה עשויות להיות שונות באופן מהותי מהערכות הקבוצה. תקנות הגנת הצרכן (אחריות ושירות לאחר מכירה) התשס"ו 2006 התקנות כוללות שורת הוראות ליצרנים וליבואנים ומטילות עליהם חיובים שונים. בין היתר, כוללות התקנות חובה לעניין צירוף תעודת אחריות, תיקון פגמים, אספקתחלקי חילוף וקיום תחנות שירות ברחבי הארץ. בינואר 2011 אושר בכנסת חוק להסדרת הטיפול באריזות, התשע"א 2011 אשר מרבית הוראותיו נכנסו לתוקף במהלך שנת מטרת החוק היא לקבוע הסדרים לעניין ייצור אריזות וטיפול בפסולת אריזות, שנועדו לצמצם את כמות פסולת האריזות הנוצרת, למנוע את הטמנתה ולעודד שימוש חוזר באריזות, לשם הקטנת ההשפעה השלילית הסביבתית של אריזות ופסולת אריזות. החוק קובע יעד איסוף ומחזור מחייב שייכנס לתוקף בהדרגה. נכון למועד הדוח פועלת החברה בהתאם להוראות החוק, ובכלל זה, התקשרה עם

45 תאגיד מוכר לצורך הטיפול בפסולת כאמור. הוצאות החברה בקשר עם יישום הוראות חוק זה בתקופת הדוח עומדות על כ 235 אלפי ש"ח. ביום 1 בינואר, 2012 נכנסו לתוקפן תקנות מקורות אנרגיה (הספק חשמלי מרבי במצב המתנה למכשירים חשמליים ביתיים ומשרדיים), התשע"א 2011 (להלן:"תקנות הספק מרבי"). תקנות הספק מרבי, קובעות רף צריכה מרבי למוצרי חשמל ביתיים במצב המתנה ואוסרות על יבוא, ייצור ומכירה של מכשירים אשר מכון התקנים לא אישר את עמידתם בתקן ובהספק המירבי הנדרש. תקנות הספק מרבי חלות על מיקרוגלים ותנורים המשווקים על ידי החברה בלבד. נכון למועד הדוח, למיטב ידיעת החברה, מכון התקנים טרם השלים את היערכותו הנדרשת בהתאם לתקנות האמורות. לפיכך, החברה בוחנת את השלכות כניסתן לתוקף של התקנות האמורות על החברה. ביום 26 ביולי, 2012 פורסם ברשומות חוק לטיפול סביבתי בציוד חשמלי ואלקטרוני ובסוללות, התשע"ב 2012 (להלן: "חוק טיפול סביבתי"), אשר קובע הסדרים לעניין טיפול סביבתי בציוד חשמלי ואלקטרוני, בסוללות ובמצברים, במטרה לעודד שימוש חוזר בציוד חשמלי ואלקטרוני, לצמצם את כמות הפסולת הנוצרת מציוד חשמלי ואלקטרוני, מסוללות וממצברים, למנוע את הטמנתה, ולהקטין את ההשפעות הסביבתיות והבריאותיות השליליות של ציוד חשמלי ואלקטרוני, של סוללות ומצברים ושל פסולת ציוד וסוללות. חוק טיפול סביבתי מטיל על יבואנים של ציוד חשמלי ואלקטרוני חובת מחזור של פסולת ציוד חשמלי ואלקטרוני בשיעור שלא יפחת מ 50% מסך משקל הציוד החשמלי והאלקטרוני שמכר היבואן באותה השנה בניכוי משקל פסולת ציוד אלקטרוני שהועבר לשימוש חוזר באותה שנה. שיעור זה יגדל בהדרגתיות כאשר בשנת 2014 חובת המחזור תעמוד על 15%, בשנת %, בשנת % וכן הלאה עד ליעד של 50% שייכנס לתוקפו בשנת חובת המחזור המכסתית לא תחול על יבואן אשר משקל הציוד והסוללות שמכר בשנה אינו עולה על שיעור שקבע השר לעניין זה. חוק טיפול סביבתי קובע סנקציות פליליות ואזרחיות על הפרת הוראותיו. הוראות החוק לטיפול סביבתי נכנסו לתוקף ביום 1 במרס 2014, והוצאות החברה על יישומן בשנת 2014 עלו לסך של 1.9 מיליון ש"ח. רישיונות עסק מכירת מוצרי חשמל ביתיים בחנות ששטחה פחות מ 500 מ"ר וכן משרדים אינם טעונים ברישוי, לפיכך לא הוצאו רישיונות עסק למבנה המשרדים של הקבוצה וחנויותיה אשר הינן בשטח כאמור. למפעל תדיראן בעפולה רישיון עסק לצמיתות תקינה מוצרי חשמל ביתיים וכן מזגני אוויר המיובאים לישראל חייבים באישור מכון התקנים הישראלי. למוצרי הקבוצה החייבים בקבלת אישור מכון התקנים יש תו תקן תקף. תנאי מתלה בקבלת האישור לסימון המוצרים בתו תקן הוא קיום מערכת איכות מאושרת במפעל.(ISO9001) מבדקי האיכות של מפעל המזגנים במסגרת מבדקי ISO9001 נמצאים תחת פיקוח מכון התקנים הישראלי ("מת"י"). מפעל ייצור המזגנים של GREE גם הוא מוסמך על ידי מת"י ונחשב למפעל מאושר על ידי מת"י. כל ציוד מדידת עמידתו של המפעל בתנאי איכות הסביבה במפעל חייב להיות מכויל במעבדה מורשית (מעבדת הכיול במת"י)

46 הקבוצה כפופה לחוק האחריות למוצרים פגומים, תש"ם 1980, לעניין חובות יצרן (כולל יבואן) בגין נזקי גוף בקשר עם מוצרים פגומים שייצר או ייבא. לפרטים בדבר פוליסות ביטוח חבות מוצר של הקבוצה ראו סעיף 35.2 להלן הסכמים מהותיים והסכמי שיתוף פעולה להלן תיאור ההסכמים המהותיים, שלא במהלך העסקים הרגיל, אשר הקבוצה הינה צד להם: הסכם עשיית שוק ביום 23 בדצמבר, 2008 נחתם הסכם לעשיית שוק, בין החברה לבין כלל פיננסים בטוחה ניהול השקעות בע"מ (להלן: "כלל פיננסים"). ההסכם עם כלל פיננסים הינו לתקופה של שנה, והוא יוארך מאליו לתקופה של שנה אחת נוספת. כל אחד מהצדדים רשאי לסיים את ההסכם בהודעה בת 21 יום מראש, מתום שנת ההתקשרות הראשונה, או בהודעה שתינתן בזמנים קצרים יותר, בהתקיים המקרים המפורטים בהסכם. כלל פיננסים תפעל כעושה שוק במניות החברה בהיקף ובתנאים המפורטים בהסכם ובהתאם לתקנון והנחיות הבורסה. החברה תשלם לכלל פיננסים בגין פעילות עשיית השוק במניות החברה, תשלום חודשי בסכום שאינו מהותי לחברה. ביום 30 באוקטובר, 2013 הודיעה כלל פיננסים לחברה כי פעילות עשיית השוק שלה, לרבות במניות החברה, הועברה לאקסלנס נשואה שירותי בורסה בע"מ (להלן: "אקסלנס"). ביום 31 באוקטובר, 2013 התקבל אישור הבורסה לאקסלנס לפעול כעושה שוק במניות החברה הסכם השקעה והסכם הפצה עם עין ורד ביום 7 בינואר, 2014, התקשרה החברה (באמצעות חברה בת) עם חברת Inc. enverid Systems (להלן: "עין ורד"), בהסכם להשקעה של 1.2 מיליון דולר בעין ורד, במסגרת סבב השקעה שני בה. במקביל, התקשרה הקבוצה עם עין ורד בהסכם לשיווק והפצה בלעדית של מערכותיה בישראל ובשטחי הרשות הפלשתינאית (להלן: "הסכם ההפצה"). במסגרת הסכם ההפצה, קיבלה הקבוצה אופציה להגדלת השקעתה בעין ורד בסך של עד כ 582 אלף דולר, אשר מומשה ביום 30 בדצמבר, לאחר מימוש האופציה כאמור מחזיקה החברה בכ 12.6% מהון המניות המונפק והנפרע של עין ורד, בדילול מלא. עין ורד, חברה אמריקאית שלה חברה בת ומרכז פיתוח בישראל, מפתחת ומייצרת מערכות לחיסכון באנרגיה במערכות מיזוג אוויר מרכזיות באמצעות שימוש בטכנולוגיה ייחודית, המוגנת בפטנטים, לשיפור איכות האוויר במבנים (טכנולוגיית.("HLR" הטכנולוגיה, אשר מבוססת על חומרים ייחודיים לספיחת פחמן דו חמצני ) 2 (CO ומזהמים אורגניים מהאוויר, מצמצמת את הצורך בהכנסת אוויר חיצוני למבנים, ובכך מפחיתה באופן משמעותי את צריכת האנרגיה של מערכות מיזוג אוויר מרכזיות. מערכותיה של עין ורד משתלבות במערכות מיזוג אוויר הקיימות במבנים ומאפשרות חיסכון של עד כ 40% בצריכת החשמל של מערכות מיזוג האוויר, תוך החזר השקעה אטרקטיבי. עין ורד נמצאת בשלב של התקנת מערכות מסחריות בישראל ובארה"ב לפרטים בדבר הסכמים מהותיים עם לקוחות וספקים, ראו סעיפים 12.3 ו לעיל. 31. הליכים משפטיים לפרטים בדבר הליכים משפטיים אשר הקבוצה הינה צד להם ראו באור 23 א' לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר,

47 32. יעדים ואסטרטגיה עסקית בכוונת החברה למקד את פעילותה בתחום ייבוא, ייצור ושיווק מזגני אוויר, זאת על מנת להמשיך לחזק, לבסס ולהרחיב את מעמדה בישראל בתחום מיזוג האוויר הביתי, המסחרי והתעשייתי, ובמקביל להרחיב את פעילותה בתחום ההתייעלות האנרגטית, לרבות בתחום התאורה ותחומים משיקים נוספים. להשגת מטרות אלו הקבוצה פועלת, בין היתר, בדרכים הבאות: ייבוא מוצרים איכותיים תוך שימת דגש על שיפורים טכנולוגיים ועיצוביים וכן על הדירוג האנרגטי שלהם, ובהתאמה לדרישות הצרכנים הישראלים; פיתוח מוצרים בעלי ערך מוסף בתחומי הפעילות, הן באמצעות מחלקת המחקר ופיתוח של הקבוצה והן באמצעות שיתופי פעולה עם גורמים אחרים; פרסום מותגיה ומוצריה באמצעי המדיה השונים; טיפוח ושמירה על קשרי הקבוצה מול לקוחות וספקים; ובחינת שיתופי פעולה שיווקיים עם צדדים שלישיים ומבצעי קידום מכירות. כמו כן, הקבוצה פועלת להרחבת פוטנציאל החשיפה של מוצריה בפני קהלי יעד שונים, באמצעות פיתוח וחיזוק יכולות שיווקיות ומכירתיות במדיות רלבנטיות לאותם קהלים. בנוסף, הקבוצה בוחנת צעדים ומהלכים נוספים למימוש יעדיה כאמור ובכלל זה הרחבת קווי המוצרים המשווקים על ידי החברה תוך ניצול סינרגיות תפעוליות ויכולות הקבוצה בתחום השירות. כאמור לעיל, הקבוצה פועלת לפתח את פעילותה בתחום ההתייעלות האנרגטית והחיסכון באנרגיה, המשיקים ומשלימים את תחומי פעילותה הקיימים, בין היתר, באמצעות הידע, הניסיון, הקשרים העסקיים עם ספקים ולקוחות רלבנטיים, יכולות הקבוצה בתחום השירותים וכן ההון האנושי העומדים לרשותה. כמו כן, מעת לעת, בוחנת החברה את האפשרות לרכוש חברות או נציגויות נוספות בתחומי הפעילות, בעלות מוצרים משיקים ומשלימים לתחומי פעילותה, וכן בתחומים משיקים ומשלימים לתחומי פעילותה. ובכלל זה, בחינת איכות החברה או הנציגויות הפוטנציאליות לרכישה על ידי החברה, מיקומה בשוק, איכות המותגים, נתחי השוק שלהם ומיצובם, יכולת החברה למזג את הפעילות ולנצל יתרונות סינרגטיים לרבות יתרון לגודל, קשרים עם ספקים/יצרנים ומשך התקופה בו משתף הספק/יצרן פעולה עם נציג/חברת המטרה, בחינת ההון האנושי בחברת המטרה ובחינת המשאבים הפיננסים הנחוצים לרכישה ולניהול הפעילות השוטפת. החברה גם בוחנת את האפשרות להרחבת שווקי היעד שלה לחו"ל בכפוף לבחינת היקפי השוק ופוטנציאל הצמיחה והחדירה בהם, יכולת שיתוף פעולה עם גורמים מקומיים, היקפי ההשקעה הנדרשים וכיוצ"ב. 33. צפי להתפתחות בשנה הקרובה לפרטים בדבר החלטת דירקטוריון החברה לאשר מתווה עקרוני על פיו החברה פועלת ותפעל ליציאתה מתחום שיווק מוצרי חשמל ביתיים (מוצרים לבנים שאינם מוצרים קטנים או מזגני אוויר) ללקוחות קמעונאיים ולצרכנים סופיים, ראו סעיף 2.4 לעיל. 34. דיון בגורמי סיכון להלן גורמי הסיכון העיקריים הקשורים לפעילותה של הקבוצה: האטה כלכלית האטה כלכלית או מיתון במשק עלולים לגרום לירידה בהיקף הצריכה הפרטית בכלל וצריכת מוצרי הקבוצה בפרט שכן חלקם נתפסים כמוצרי נוחות וחלקם כמוצרי מותרות. כמו כן, בעיתות של האטה כלכלית וביתר שאת בעת מיתון, גוברת הנטייה הצרכנית לצרוך מוצרים זולים ובלתי ממותגים, נטייה שעלולה לפגוע במכירת המוצרים הממותגים שמוכרת הקבוצה. 47

48 34.2. התחלות בנייה ענף מזגני האוויר מושפע, בין היתר, מהיקף התחלות הבניה בישראל. ירידה בהתחלות הבניה עלולה לגרום לירידה בביקוש למזגנים לשוק הביתי, אשר תפגע בהיקף הפעילות וברווחיות הקבוצה בתחום סיכוני שער חליפין מעצם היותה בעיקר יבואנית, הקבוצה חשופה לסיכונים של פיחות בשער החליפין, שכן היא מבצעת את רכישותיה במטבע זר (בעיקר בדולר ארה"ב) ועיקר מכירותיה הן לשוק המקומי בשקלים מכסים רווחיות הקבוצה עשויה להישחק במידה ושיעור המכס או מיסי הקנייה יוגדלו, בניגוד למגמת הפחתתם בשנים האחרונות. לפרטים בדבר שינויים במיסי הקניה והפחתה בשיעורי המכס ראו סעיף 4.6 לעיל שינויים בשיעורי הריבית בישראל הקבוצה מממנת חלק מפעילותה באמצעות אשראי בנקאי הנקוב בשקלים, אשר נושא לרוב ריבית משתנה, וכן באמצעות אגרות חוב שקליות שהנפיקה החברה (סדרה 2), אשר אינן צמודות למדד ונושאות ריבית קבועה. חובות הלקוחות והתחייבויות הקבוצה לספקים מקומיים אינם צמודים למדד. לפיכך, לשינויים בשיעורי הריבית במשק השפעה על התוצאות העסקיות של הקבוצה מצב ביטחוני, מדיני ופוליטי למצב הביטחוני, המדיני והפוליטי בישראל יש השפעה ישירה על המצב הכלכלי, ולפיכך השפעה על הביקוש למוצרי החברה זמינות המוצרים ממפעלי הייצור זמינות המוצרים ממפעלי הייצור משפיעה על זמן האספקה לצרכן הסופי. בהקשר זה ראוי לציין כי קיימים גורמים נוספים אשר עשויים לפגוע ברמת זמינות המוצרים כדוגמת שביתות בנמלים. כתוצאה מכך, הקבוצה משתדלת לשמור על רמה מספקת של מלאי על מנת למנוע מצבים של אי אספקת המוצרים בזמן, אשר עשויה לפגוע במוניטין הקבוצה תחרות התחרות החריפה, השינויים הטכנולוגים והחידושים בענף בו פועלת הקבוצה, עשויים להשפיע על רמת המחירים ורווחיות הקבוצה. לפרטים נוספים, ראו סעיפים 10 ו 18 לעיל שינויים במחירי המוצרים שינויים במחירי חומרי הגלם המשמשים לייצור מוצרי הקבוצה וכן עלויות נלוות עשויים להשפיע על מחירי הרכישה של המוצרים על ידי הקבוצה. כך למשל, מחירי חומרי גלם כגון נחושת, אלומיניום, פלדה ופלסטיק המהווים תשומות בייצור מוצרי הקבוצה (הן על ידה הן על ידי ספקיה בעולם), נתונים לתנודות, לעיתים חריפות, בבורסות הסחורות בעולם ועלולים להשפיע על מחירי הקניה של חומרי הגלם, של תוצרת גמורה וכן על רווחיותה של הקבוצה. 48

49 שינויי חקיקה ורגולציה שינויי חקיקה המיועדים להרחיב את מחויבויות היצרנים, היבואנים והמשווקים של מוצרי חשמל, ובכלל זה מזגני אוויר, עשויים לייקר את עלות המוצרים ליבואנים ולגרום לייקור מוצרי החשמל לצרכן הסופי או להקטנת רווחיות הקבוצה במידה ולא ניתן יהיה להשית עלויות אלו על הצרכן הסופי יבוא מקביל היבוא המקביל מהווה גורם סיכון ממשי עבור יבואנים בענף מוצרי החשמל, במיוחד ביחס למותגים בינלאומיים הנמכרים ברחבי העולם. היבואן המקביל נוהג לרכוש מלאים ישירות מהיצרן או מצד שלישי הרוכש ישירות מהיצרן, ולשווקם בארץ במחירים נמוכים יותר תוך שהוא נשען על התמיכה השיווקית של היבואן הרשמי במותגים. לרוב, היבוא המקביל מתאפיין ברמה נמוכה יותר של שירות ובדגמים פחות חדישים. להערכת הקבוצה, חשיפתה לסיכון זה ו "אמקור" "קריסטל", "תדיראן", מוגבלת למותגים הבינלאומיים שהיא משווקת בישראל, שכן המותגים "ספקטרה" הינם מותגים מקומיים פרטיים השייכים לקבוצה איתנות פיננסית של רשתות השיווק והחנויות הפרטיות, סיכוני אשראי תקופות של האטה כלכלית ו/או מיתון עלולות לגרום למספר לקוחות קמעונאיים (רשתות וחנויות לשיווק מוצרי חשמל) להיקלע לקשיים כלכליים ותזרימיים. התמוטטות של רשת שיווק או חנות עשויה לחשוף את הקבוצה לסיכון של אי גביית אשראי שהעניקה הקבוצה לרשת או לחנות התחזקות רשתות השיווק על חשבון החנויות הפרטיות כוחן של רשתות השיווק בענף החשמל והאלקטרוניקה הינו גדול, כפי שהוסבר לעיל. התחזקות רשתות השיווק על חשבון סוחרים וחנויות יביא להגדלת הריכוזיות הקיימת ממילא בענף החשמל ולהגדלת כושר המיקוח של רשתות השיווק מול היבואנים. כפועל יוצא מכך, רווחיותה של הקבוצה עלולה להיפגע רשת קמעונאית בבעלות חלק ממתחרותיה העיקריות של הקבוצה רשתות קמעונאיות למכירת מוצרי חשמל, ובכלל זה מזגני אוויר, בעלות עשרות סניפים כל אחת, עובדה המקנה להן יתרון שיווקי ותחרותי בשוק מוצרי החשמל בישראל, בעוד שלקבוצה אין פריסה קמעונאית דומה כשלים טכניים גורפים כשלים טכניים ("תקלות סדרתיות") בקווי הייצור של מוצרי הקבוצה עשויים לפגוע בסדרות של מוצרים המסופקים ללקוחות. תקלות בסדרות של מוצרים עשויים להגדיל את הוצאות הקבוצה בגין אחריות ותיקונים ולפגוע במיתוג ובמוניטין הקבוצה אובדן ספקים ומותגים פעילות הקבוצה עשויה להיות מושפעת לרעה במידה מהותית, בטווח הקצר והבינוני, באם יופסק היבוא מאחד או יותר מספקיה העיקריים. יחד עם זאת, בטווח הארוך, הקבוצה מעריכה כי תוכל לאתר ספקים חלופיים, כאשר אין וודאות לכך שהחברה תאתר ספק חלופי, או שבמידה ויאותר ספק חלופי כאמור, יהיה בו כדי להעמיד את הקבוצה במצב שהייתה עובר להפסקת היבוא מאחד מהספקים האמורים. 49

50 עונתיות ומזג האוויר כקבוצה שעיקר פעילותה בתחום מזגני האוויר, תופעת העונתיות באופן כללי, ומזג האוויר בקיץ בפרט, משפיעים על היקפי הפעילות בתחום השיווק וההפצה וכן על פעילות השירות של הקבוצה סיכוני רכוש וחבויות הקבוצה חשופה לסיכוני רכוש וחבויות שונים. החברה נעזרת ביועץ ביטוח מומחה בתחום. לחברה פוליסות ביטוח המכסות את הסיכונים המקובלים להן חשופה החברה במגבלות תנאי הפוליסות, כגון: ביטוחי רכוש שונים, ביטוח אובדן רווחים, ביטוחי אחריות צד ג', אחריות מקצועית ואחריות מעבידים, וכן ביטוח אחריות נושאי משרה ודירקטורים, בין היתר. לקבוצה מחלוקת עם חברות ביטוח מסוימות אשר ביטחו חלק מחברות הקבוצה בעבר, בקשר עם ביטוח חבויות, ביחס לכיסוי הביטוחי בגין אירועים מסוימים. כתוצאה מכך, ביחס לחלק מהאירועים וחלק מהתקופות קיים סיכון של העדר כיסוי ביטוחי מספיק שביתות בנמלים הקבוצה משנעת את מוצריה וחומרי הגלם המשמשים לעסקיה ברחבי העולם. שביתות בנמלים במדינות מהן/אליהן הקבוצה משנעת את מוצריה, עלולות להיות בעלות השפעה לרעה על עסקי הקבוצה ותוצאותיה עליה בשכר המינימום הקבוצה חשופה לגידול בהוצאותיה בשל עליה בשכר המינימום. עליה בשכר המינימום יכול שתשפיע על עליית שכר כללית גם לעובדים המשתכרים מעל שכר המינימום ובעיקר לגבי קבוצות עובדים המועסקים באמצעות הסכמים קיבוציים. להלן סיכום גורמי הסיכון על פי טיבם ועל פי השפעתם על עסקי התאגיד, בהתבסס על הערכת הנהלת הקבוצה: הסיכון האטה כלכלית התחלות בנייה שערי חליפין מכסים שיעורי ריבית בישראל מצב ביטחוני, מדיני וגיאופוליטי זמינות המוצרים ממפעלי הייצור מבנה השוק/תחרות שינויים במחירי מוצרים שינויי חקיקה ורגולציה יבוא מקביל איתנות פיננסית של רשתות השיווק והחנויות הפרטיות, סיכוני אשראי התחזקות רשתות השיווק על חשבון החנויות הפרטיות רשת קמעונאית כשלים טכניים גורפים אבדן ספקים ומותגים עונתיות ומזג האוויר סיכוני רכוש וחבויות שביתות בנמלים עליית שכר המינימום טיב הסיכון מאקרו כלכלי מאקרו כלכלי מאקרו כלכלי מאקרו כלכלי מאקרו כלכלי מאקרו כלכלי מאקרו וענפי ענפי ענפי ענפי ענפי ענפי ענפי ענפי קבוצה קבוצה ענפי קבוצה מאקרו כלכלי מאקרו כלכלי השפעה גדולה + + השפעה בינונית + השפעה נמוכה

51 35. ביטוחים להערכת הקבוצה, הכיסוי הביטוחי של החברות בקבוצה הינו נאות. בנוסף, הכיסוי הביטוחי של הקבוצה כולל את כל תחומי הפעילות שלה ונכסיה השונים. ביטוח חבות המוצר לקבוצה פוליסת ביטוח חבות מוצר בגין אחריות הקבוצה על פי דין, בגין תביעות העלולות להיות מוגשות נגדה עקב נזק פיסי העלול להיגרם לצד שלישי כתוצאה ממוצר פגום. הפוליסה הינה בהיקף כיסוי של עד 10 מיליון ש"ח בקשר למקרה אחד או לסדרה של מקרים הנובעים ממקרה אחד והיקף כיסוי לסך הפיצויים שישולמו בתקופת הביטוח של עד 10 מיליון ש"ח. ביחס לנזקים אשר נגרמו כתוצאה מכשל בסדרה מסוימת של מזגנים אשר התגלה עובר לרכישת תדיראן על ידי החברה (להלן: "סדרת המזגנים"), קיימת מחלוקת בין הקבוצה לבין חברות ביטוח מסוימות אשר ביטחו חלק מחברות הקבוצה בעבר, בקשר עם הכיסוי הביטוחי בפוליסות בגין חבות מוצר. לטענת הקבוצה, קיים כיסוי ביטוחי מספק ביחס לנזקים אשר נגרמו עד היום בקשר עם הכשל בסדרת המזגנים. ביחס לנזקים אשר התרחשו (או יתרחשו בעתיד) בקשר עם הכשל בסדרת המזגנים, טוענת הקבוצה כי היא מכוסה במסגרת פוליסת ביטוח אשר הייתה קיימת עובר לרכישת תדיראן על ידי החברה (להלן: "הפוליסה הקודמת"). להערכת הקבוצה, סיכוייה של הטענה בדבר קיומו של כיסוי ביטוחי במסגרת הפוליסה הקודמת, בגין נזקים בקשר עם סדרת המזגנים, הינם טובים, אולם ככל שיתברר שאין כיסוי ביטוחי בגין נזקים כאמור במסגרת הפוליסה הקודמת הרי שהחל מחודש ספטמבר 2011 אין לחברה ביטוח חבות מוצר בגין נזקים בקשר עם סדרת המזגנים הנובעים מהכשל האמור. נכון למועד הדוח, אין באפשרות הקבוצה להעריך מה היקף החשיפה בגין נזקים אלה ביטוח אשראי לקבוצה פוליסות ביטוח אשראי בגין אי תשלום חובות מצד חלק מלקוחותיה בהתאם לסכומים ולהשתתפות העצמית כמפורט בפוליסות ביטוח האשראי כאמור ביטוח חבות מעבידים לקבוצה פוליסת ביטוח חבות מעבידים לתביעות כספיות של עובדי הקבוצה בגין נזקי גוף שנגרמו לעובד תוך כדי ועקב עבודתו. הפוליסה הינה בהיקף כיסוי של עד 40 מיליון ש"ח למקרה אחד או לסדרה של מקרים הנובעים ממקרה אחד והיקף כיסוי לסך הפיצויים שישולמו בתקופת הביטוח של עד 40 מיליון ש"ח ביטוח חבות כלפי צד שלישי לקבוצה פוליסת ביטוח כלפי צד שלישי לתביעות כספיות של צד שלישי בגין נזקים שנגרמו לו לרבות מוות, מחלה, ליקוי נפשי, או נזק לרכוש של צד שלישי כלשהוא, בקשר עם פעילות הקבוצה. הפוליסה הינה בהיקף כיסוי של עד 20 מיליון ש"ח למקרה בודד ובסך הכל לתקופת הביטוח פוליסות ביטוח נוספות לקבוצה פוליסות ביטוח נוספות, ביניהן פוליסת ביטוח אבדן רווחים, ביטוח רכוש (אש מורחב), ביטוח ציוד אלקטרוני, ביטוח סחורות בהעברה, ביטוח אחריות מקצועית, ביטוח עבודות קבלניות, ביטוח שבר מכני, ביטוח כספים, ביטוח נאמנות, וביטוח אחריות נושאי משרה ודירקטורים. 51

52 תאריך הדוח: 30 במרס, 2015 תדיראן הולדינגס בע"מ שמות החותמים אריאל הרצפלד משה ממרוד טובי פישביין תפקידם יו"ר דירקטוריון מנכ"ל סמנכ"ל כספים ופיתוח עסקי * * * 52

53 פרק ב' דוח הדירקטוריון לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 4132 דירקטוריון תדיראן הולדינגס בע"מ )להלן: "החברה"(, מתכבד להגיש לבעלי המניות את דוח הדירקטוריון לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר, 4132 )להלן: "תקופת הדוח"(. הנתונים מתייחסים לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה. בדוח זה תהינה למונחים הבאים המשמעות הרשומה לצידם בסעיף 3 לפרק א' תיאור עסקי התאגיד. חלק א' הסברי הדירקטוריון למצב עסקי החברה, תוצאות פעילותה, הונה העצמי ותזרימי המזומנים שלה 1. נתונים עיקריים מתוך תיאור עסקי התאגיד 1.1.החברה, באמצעות תאגידים בבעלותה המלאה, במישרין ובעקיפין, עוסקת בעיקר ביבוא, שיווק, הפצה ומכירה של מזגני אויר ומערכות מיזוג אוויר לשוק הביתי, המסחרי והתעשייתי, תחת המותגים "תדיראן",)"Tadiran"( "אמקור",)"Amcor"( "Toshiba" ו "Carrier" )לפרטים בדבר סטאטוס הסכמי הפצת מערכות מיזוג אוויר תחת מותגי "Toshiba" ו,"Carrier" ראו סעיף לפרק א' תיאור עסקי התאגיד(; וכן של מוצרי חשמל לשימוש ביתי תחת המותגים "אמקור", "קריסטל","KitchenAid","DeDietrich","Amana","Blomberg" "ספקטרה", "תדיראן",,)"Crystal"( "Viking" ו "AEG" )לפרטים בדבר סיום הסכם הפצת מוצרי חשמל תחת המותג "AEG" באוקטובר 4132, ראו סעיף לפרק א' תיאור עסקי התאגיד(; כמו כן, החל משנת 4134 החלה החברה ביבוא, שיווק והפצה של מוצרי חשמל "קטנים" לשימוש ביתי ומשרדי, בעיקר תחת המותגים "קריסטל", "אמקור", "תדיראן", "AEG" ו "ספקטרה". בנוסף, לחברה פעילות ייצור של מזגני אוויר במפעלה בעפולה. עיקרן המכריע של מכירות הקבוצה הינן לשוק הישראלי. לפרטים נוספים אודות המותגים שהוזכרו לעיל, ראה סעיף 4.4 לפרק א' תיאור עסקי התאגיד לקבוצה שלושה תחומי פעילות המדווחים גם כמגזרים עסקיים בדוחות הכספיים: שיווק מזגני "מזגנים"(. אוויר, מערכות אוויר מיזוג מרכזיות ומערכות להתייעלות אנרגטית )להלן: שיווק מוצרי חשמל ביתיים ללקוחות קמעונאיים ורשתות שיווק, הכולל באמצעות "חנויות וירטואליות" באתרי אינטרנט )להלן: "שיווק לחנויות"(. מכירות גם שיווק מוצרי חשמל ביתיים לצרכנים סופיים בחנויות של הקבוצה הממוקמות בפתח תקווה, באר שבע, הרצליה, דימונה, ירושלים, קרית אתא, ונתניה )להלן: "שיווק לצרכנים"( שינויים מהותיים בעסקי התאגיד בתקופת הדוח ולאחר תאריך המאזן א. ביום 41 בפברואר 4132, אישר דירקטוריון החברה מתווה עקרוני על פיו החברה פועלת ותפעל ליציאתה מתחום שיווק מוצרי חשמל ביתיים )מוצרים לבנים שאינם מוצרים קטנים או מזגני אוויר( ללקוחות קמעונאיים ולצרכנים סופיים. בכוונת החברה למקד את פעילותה בתחום ייבוא, ייצור ושיווק מזגני אוויר, וכן להרחיב את פעילותה בתחום ההתייעלות האנרגטית, לרבות בתחום התאורה ותחומים משיקים נוספים. לפרטים בדבר פעילות החברה בתחום ההתייעלות האנרגטית, ראו סעיף 7 לפרק א' תיאור עסקי התאגיד. נכון למועד דוח זה, החברה פועלת למימוש הנכסים הקשורים בפעילות תחום החשמל. כחלק מיישום ההחלטה כאמור, ביום 31 במרס 4132 התקשרה החברה, באמצעות חברת הבת תדיראן גרופ בע"מ )להלן: "תדיראן"(, במזכר הבנות עם חברת ראלקו סוכנויות בע"מ )להלן: "ראלקו"(, לפיו תמכור תדיראן לראלקו את זכויות הייבוא, השיווק וההפצה הבלעדיות בישראל של מוצרי חשמל תחת המותג,"Blomberg" אשר 1

54 מיובאים מקונצרן A.S. Arcelik הטורקי )להלן: "הספק"(, בתמורה לסך של 42 מיליון ש"ח, אשר 31 מיליון ש"ח מתוכם ישולמו במועד השלמת העסקה והיתרה תשולם בשלושה תשלומים שנתיים שווים. בנוסף, תדיראן וראלקו, סיכמו על העברת המלאי הקיים במועד השלמת העסקה, בתנאים שיסוכמו בהסכם המפורט )להלן הכל ביחד: "העסקה"(. לפרטים נוספים ראו סעיף לפרק א' תיאור עסקי התאגיד. נכון למועד דוח זה, אין כל וודאות לכך שהמשא ומתן בין הצדדים יבשיל לכדי הסכם מחייב וכן אין וודאות באשר לתנאי העסקה הסופיים. ב. ביום 2 בפברואר 4132, בהמשך לסיכום אליו הגיעה עם,Electrolux התקשרה הקבוצה במזכר הבנות עם צד שלישי, לפיו תמכור הקבוצה לצד שלישי כאמור את זכויות ההפצה בישראל של מוצרי חשמל תחת המותג,"AEG" אשר בבעלות קבוצת,Electrolux בתמורה לסך כולל של 32 מיליון ש"ח )להלן: "מזכר ההבנות"(. בהתאם להוראות מזכר ההבנות, השלמת העסקה היתה כפופה, ביו היתר, לקבלת אישור Electrolux וכן לאישורים על פי דין. לפרטים נוספים בדבר התקשרות החברה במזכר ההבנות כאמור, ראו סעיף לפרק א' תיאור עסקי התאגיד. ביום 13 באוקטובר 4132 הסתיים הסכם ההפצה בקשר למוצרי חשמל תחת המותג "AEG" בהתאם להודעת Electrolux וכן פג תוקפו של מזכר ההבנות. לפרטים נוספים בדבר הודעת Electrolux על אי חידוש הסכם ההפצה ראו, סעיף לפרק א' תיאור עסקי התאגיד. בהמשך לקבלת ההודעה מ Electrolux בדבר איחידוש הסכם ההפצה, רשמה החברה הפרשה לירידת ערך בגובה העלות המופחתת של הנכס הבלתי מוחשי בגין זכויות ההפצה של המותג,"AEG" בסך של כ 4.2 מיליון ש"ח, וכן נכלל קיטון בסך של כ 4.4 מיליון ש"ח בגין עתודה למסים המיוחסת לזכויות ההפצה כאמור. סך השפעת האמור על תוצאותיה העסקיות של החברה מסתכמת לכ 1.4 מיליון ש"ח לתקופה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר, לאור התנהלותה של,Electrolux הן בקשר להסכם ההפצה והן בנוגע למזכר ההבנות, ביום 41 בספטמבר 4132 הגישה החברה וחברות אחרות בקבוצה לבית המשפט המחוזי בתל אביביפו תביעה כספית בסך כ 43.4 מיליון ש"ח נגד Electrolux בגין הפרת הסכמים וקיומם שלא בתום לב וכן בגין עשיית עושר ולא במפשט, בין היתר בקשר עם נטילה שלא כדין וללא פיצוי ראוי של זכויות השיווק וההפצה הבלעדיים של מוצרי AEG בישראל. נכון למועד דוח זה, אין כל וודאות באשר לתוצאות התביעה כאמור, לפיכך, החברה לא כללה בדוחותיה הכספיים הפרשה בגין הכנסות לקבל בקשר עם הסכומים אשר עשויים להגיע לה בעקבות התביעה הכספית כאמור. 41 ג. לפרטים בדבר תביעות משפטיות העומדות כנגד הקבוצה, הכספיים של הקבוצה ליום 13 בדצמבר, ראה ביאור לדוחות 2

55 מצב כספי להלן תמצית נתוני המאזן )באלפי ש"ח(: ליום 13 בדצמבר ליום 13 בדצמבר סך המאזן )מבוקר( )אלפי ש"ח( 221, , , ,442 רכוש שוטף 47.1% 41.4% רכוש שוטף כאחוז מסך מאזן 22, ,124 הון חוזר יחס שוטף יחס מהיר 4,441 4,214 נדל"ן להשקעה 1.2% 1.2% נדל"ן להשקעה כאחוז מסך מאזן 16,124 14,142 נכסים בלתי שוטפים אחרים 34.1% 31.1% נכסים מאזן בלתי שוטפים אחרים כאחוז מסך 241, ,477 התחייבויות שוטפות 71.6% התחייבויות שוטפות כאחוז מסך מאזן 22.2% 4, ,114 התחייבויות לזמן ארוך 3.2% התחייבויות לזמן ארוך כאחוז מסך מאזן 41.2% 3

56 ד) ב) 334, ,461 הון עצמי 43.1% 42.3% הון עצמי כאחוז מסך מאזן 1.1. רכוש שוטף יתרת הרכוש השוטף ליום 13 בדצמבר, 4132 הסתכמה לסך של כ מיליון ש"ח לעומת סך של כ מיליון ש"ח ליום 13 בדצמבר, עיקר הקיטון ביתרת הרכוש השוטף לעומת 13 בדצמבר 4131 נבע מקיטון ביתרת הלקוחות בסך של כ 21.7 מיליון ש"ח וכן מירידה ביתרת המלאי בסך של כ 31.4 מיליון ש"ח, בעיקר עקב ירידה במחזור המכירות של הקבוצה. קיטון זה קוזז בחלקו על ידי גידול ביתרות המזומנים ושווי מזומנים בסך של כ 36.2 מיליון ש"ח, בין היתר בעקבות גיוס אגרות חוב )סדרה 4( במהלך חודש יוני, 4132 )לפרטים נוספים בדבר גיוס אגרות החוב )סדרה 4( כאמור, ראה באור '( 34 לדוחות הכספיים של החברה ליום 13 בדצמבר, 4132( רכוש בלתי שוטף יתרת הרכוש הבלתי השוטף ליום 13 בדצמבר, 4132 הסתכמה לסך של כ 71.1 מיליון ש"ח לעומת סך של כ 73.1 מיליון ש"ח ליום 13 בדצמבר, עיקר השינוי ברכוש הבלתי שוטף כאמור נבע מקיטון בנכסים הבלתי מוחשיים, בעיקר כתוצאה מהפחתת זכויות ההפצה בגין המותג "AEG" בשנת 4132 בסך של כ 4.2 מיליון ש"ח ומירידת ערך מוניטין בסך של כ 1.4 מיליון ש"ח )לפרטים נוספים, ראה באורים '( 3 ו 34 לדוחות הכספיים של החברה ליום 13 בדצמבר, 4132(, וכן מירידה ביתרות לזמן ארוך בסך של כ 1.7 מיליון ש"ח; ירידה זו קוזזה על ידי עלייה בנכסי מיסים נדחים בסך של כ 4.1 מיליון ש"ח, וכן על ידי סעיף השקעות לזמן ארוך בעקבות ההשקעה בחברת Inc. enverid Systems בסך של כ 7.4 מיליון ש"ח התחייבויות שוטפות סך ההתחייבויות השוטפות ליום 13 בדצמבר, 4132 הסתכם לסך של כ מיליון ש"ח לעומת סך של כ מיליון ש"ח ליום 13 בדצמבר, הקיטון בסך ההתחייבויות השוטפות יחסית ליום 13 בדצמבר, 4131 נבע בעיקר מקיטון באשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים )כולל חלויות שוטפות של אגרות חוב( בסך של כ מיליון ש"ח, בעקבות פירעון חלקי של אשראי לזמן קצר, בין היתר באמצעות חלק מתמורת גיוס האג"ח )סדרה 4(, כאמור לעיל. קיטון זה קוזז בחלקו על ידי עלייה בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים בסך של כ 41.7 מיליון ש"ח התחייבויות לזמן ארוך ההתחייבויות לזמן ארוך ליום 13 בדצמבר, 4132 הסתכמו לסך של כ מיליון ש"ח לעומת סך של כ 4.4 מיליון ש"ח ליום 13 בדצמבר, הגידול בהתחייבויות לזמן ארוך כאמור נבע מגיוס אגרות חוב )סדרה 4(, כאמור לעיל ההון העצמי ההון העצמי של החברה ליום 13 בדצמבר, 4132 הסתכם לסך של כ מיליון ש"ח לעומת סך של כ מיליון ש"ח ליום 13 בדצמבר, הגידול בהון העצמי בשנת 4132 נבע מהרווח הנקי של החברה בשנת 4132 בסך של כ 41.4 מיליון ש"ח, וקוזז בחלקו על ידי חלוקת דיבידנד בסך של כ 33.4 מיליון ש"ח בשנה זו. 4

57 1.3. תוצאות הפעילות להלן תמצית דוחות רווח והפסד רבעוניים )באלפי ש"ח(: רבעון 3 רבעון 4 רבעון 1 רבעון 2 רבעון , , , ,732 הכנסות ממכירות 311, , , , , ,626 עלות המכירות 11,313 11,266 22,121 22,376 12,423 רווח גולמי 43,164 41,121 44,171 41,212 הוצאות מכירה ושיווק 41,272 7,161 1,417 1,743 7,236 הוצאות הנהלה וכלליות 7,113 3, הוצאות מחקר ופיתוח 614 2,423 1,421 )11( 4,242 הוצאות )הכנסות( אחרות )411( )1,623( 34,332 2,122 רווח )הפסד( תפעולי 1, ,111 3, הכנסות מימון 2,273 1,223 2,641 1,612 1,272 הוצאות מימון )2,732( )1,114( 31,344 3,242 1,371 רווח )הפסד( על ההכנסה מסים לפני 7,677 1, , הטבת מס 1, ,321 1,412 1,431 רווח נקי 5

58 להלן תמצית דוחות רווח והפסד שנתיים )באלפי ש"ח(: 4134 לשנה שנסתיימה ביום 13 בדצמבר 4131 )מבוקר( , , ,311 מכירות 321, , ,274 רווח גולמי 64,611 62,112 62,746 הוצאות מכירה ושיווק 44,627 41,133 44,114 הוצאות הנהלה וכלליות 1,423 1,143 1,124 הוצאות מחקר ופיתוח 17 4,473 33,114 הוצאות אחרות, נטו 12,741 21,111 42,242 רווח תפעולי 41,414 37,246 34,763 הוצאות מימון, נטו 733 7,463 4,641 הטבת מס 4,141 11,212 41,741 רווח נקי 34.2% 41.6% 43.7% שיעור רווח גולמי 2.4% 2.2% 1.1% שיעור רווח תפעולי 3.1% 2.4% 4.4% שיעור רווח נקי 6

59 ג) 1.3. מחזור המכירות בשנת 4132 הסתכם מחזור המכירות לסך של כ מיליון ש"ח לעומת סך של כ מיליון ש"ח בשנת 4131 וכ מיליון ש"ח בשנת הקיטון בהיקף המכירות בשנת 4132 נבע בעיקר מקיטון במחזור המכירות של מגזרי השיווק לחנויות ושיווק לצרכנים, יחד )להלן: "תחום החשמל"(, בסך של כ 47.2 מיליון ש"ח, המהווה ירידה בשיעור של כ 12.7%. קיטון זה נבע בחלקו מהשתתפות החברה במכרז לגריטת מקררים ברבעון הראשון של שנת 4131, מהחולשה הכללית בענף מוצרי החשמל בישראל והתחרות הקיימת בענף באופן כללי, וכן מחוסר במוצרים מסוימים בקטגוריות הקירור והכביסה, עקב כמה תהליכים אשר השפיעו על פעילות תחום החשמל במחצית השנייה של שנת 4131 ובשנת 4132, שעיקרם: )3( המעבר לייבוא מקררים תחת המותג "Amcor" מספקי OEM שונים בעקבות הפסקת פעילות מפעל המקררים של הקבוצה בעפולה; )4( השבתת מפעלי הספק FagorBrandt בצרפת בעקבות הליך כינוס נכסים ש FagorBrandt הייתה נתונה בו מאז אוקטובר 4131 ועד לתחילת אפריל 4132, כאשר עד למועד הדוח חודשה אספקת המוצרים מספק זה באופן חלקי בלבד; )1( מעבר בין ספקים בתחום מכונות כביסה, פתח חזית, תחת המותג ;"Crystal" ו )2( היערכות להפסקת פעילות ההפצה של מוצרי חשמל תחת המותג "AEG" )לפרטים נוספים, ראה באורים '( 3 ו 34 לדוחות הכספיים של החברה ליום 13 בדצמבר, 4132(. הקיטון בהיקף המכירות של החברה נבע אף מקיטון במחזור המכירות של מגזר המזגנים בסך של כ 37.6 מיליון ש"ח, קיטון בשיעור של כ 1.1%, אשר נבע בעיקר מהשתתפות החברה בשנת 4131 במבצע של משרד האנרגיה והמים להחלפת מזגנים ישנים במזגנים בעלי יעילות אנרגטית גבוהה יותר )להלן: "גריטת המזגנים"(. בנטרול השפעת גריטת המזגנים, מחזור המכירות של מגזר המזגנים היה צומח בכ 1.2% בשנת 4132, בין היתר כתוצאה מהמשך השיפור בנתח השוק של הקבוצה בתחום. הגידול בשיעור של כ 4.6% במחזור המכירות בשנת 4131 לעומת שנת 4134 נבע בעיקר מעליה במחזור המכירות של מגזר המזגנים בסך של כ 11.6 מיליון ש"ח, המהווה גידול בשיעור של כ 34.2%, שקוזז על ידי ירידה במחזור המכירות של תחום החשמל בסך של כ 24.7 מיליון ש"ח, המהווה ירידה בשיעור של כ 32.2%. הגידול כאמור במגזר המזגנים נבע, בין היתר, משיפור בנתח השוק של הקבוצה בתחום, ממזג אויר חם יחסית ברבעון השני של השנה וכן מהשתתפות הקבוצה בגריטת המזגנים. הקיטון בתחום החשמל כאמור נבע מחולשה כללית בענף החשמל בישראל, משינויים ארגוניים ופרסונאליים שעברה הקבוצה במהלך שנת 4131, מחוסר במוצרים מסוימים בקטגוריות הקירור והכביסה במחצית השנייה של שנה זו, כפי שהוסבר לעיל, וכן מהתחרות הקיימת בענף באופן כללי. מחזור המכירות ברבעון הרביעי של שנת 4132 הסתכם לסך של כ מיליון ש"ח לעומת סך של כ מיליון ש"ח בתקופה המקבילה, קיטון בשיעור של כ 32.7%. הקיטון כאמור נבע בעיקר מקיטון של כ 21.3% במחזור המכירות של תחום החשמל, עקב הגורמים אשר השפיעו על הפעילות בתחום זה בשנת 4132 כפי שתואר לעיל. מרכיב העונתיות במכירות מגזר המזגנים הינו משמעותי ביותר ולו השפעה מהותית על היקפי המכירות ועל התוצאות העסקיות של תדיראן. להלן שיעור המכירות של מגזר המזגנים על פי רבעונים בשלוש השנים האחרונות: שנה רבעון 3 רבעון 4 רבעון 1 רבעון 2 סה"כ 311% 41% 14% 44% 41% % 43% 46% 14% 34% % 41% 16% 42% 37% רווח גולמי בשנת 4132 הסתכם הרווח הגולמי לסך של כ מיליון ש"ח לעומת סך של כ מיליון ש"ח בשנת 4131, וסך של כ מיליון ש"ח בשנת שיעור הרווח הגולמי בשנת 4132 עמד על כ 43.7% לעומת כ 41.6% בשנת 4131 וכ 34.2% בשנת הקיטון ברווח הגולמי בשנת 4132 נבע בעיקר מירידה במחזור המכירות של תחום החשמל בשנת יחד עם זאת, חל שיפור ברווח הגולמי ובשיעור הרווח הגולמי במגזר המזגנים, בין היתר עקב תיסוף בשער החליפין שקל/דולר במהלך החציון הראשון של שנת 4132, שזו תקופת ההצטיידות העיקרית במזגנים לקראת עונת הקיץ, וכן כתוצאה משיפור בעלויות הרכש במגזר זה. 7

60 ג) הגידול ברווח הגולמי בשנת 4131 לעומת שנת 4134 נבע בעיקר מגידול במחזור המכירות של מגזר המזגנים ומשיפור בשיעור הרווח הגולמי בתחום זה, בין היתר בעקבות תיסוף בשער החליפין שקל/דולר, וכן הוזלת עלות המזגנים על ידי הספק. גידול זה קוזז בחלקו על ידי ירידה ברווח הגולמי ובשיעור הרווח הגולמי של תחום החשמל, בין היתר בשל שיעור רווחיות נמוך יחסית בגין מכירת מקררים במבצעי הגריטה בהם השתתפה הקבוצה בתחילת שנת 4131, וכן כתוצאה מהפחתת מלאי בסך של 4.1 מיליון ש"ח בגין מלאי חומרי גלם שאין צפי שימוש בו עקב החלטת החברה על הפסקת פעילות ייצור המקררים במפעל הקבוצה בעפולה. ברבעון הרביעי של שנת 4132 הסתכם הרווח הגולמי לסך של כ 11.2 מיליון ש"ח לעומת סך של כ 11.3 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנת הקיטון ברווח הגולמי כאמור נבע בעיקר מקיטון במחזור המכירות של מגזר החשמל ומירידה ברווחיות הגולמית בו. קיטון זה קוזז בחלקו על ידי גידול ברווח ובשיעור הרווח הגולמי במגזר המזגנים לעומת התקופה המקבילה בשנת שיעור הרווח הגולמי ברבעון הרביעי של שנת 4132 עמד על כ 36.4%, בדומה לתקופה המקבילה בשנת הירידה בשיעור הרווח הגולמי בתחום החשמל קוזזה על ידי שיפור בשיעור הרווח הגולמי של מגזר המזגנים, כאמור לעיל הוצאות מכירה ושיווק בשנת 4132 הסתכמו הוצאות המכירה והשיווק לסך של כ 62.7 מיליון ש"ח לעומת סך של כ 62.1 מיליון ש"ח בשנת 4131, גידול של כ 3.4%, ולעומת סך של כ 64.6 מיליון ש"ח בשנת עיקר השינוי נבע מגידול בהפרשה לחובות מסופקים, אשר קוזז בחלקו על ידי ירידה בהוצאות פרסום וקידום מכירות ומירידה בהוצאות הפחת. בשנת 4131 חל גידול בהוצאות המכירה והשיווק בשיעור של כ 3.4% לעומת שנת 4134, שנבע בעיקר מגידול בהוצאות הפרסום וקידום המכירות וכן מגידול בהפרשה לחובות מסופקים. ברבעון הרביעי של שנת 4132 הסתכמו הוצאות המכירה והשיווק לסך של כ 41.2 מיליון ש"ח, לעומת סך של כ 43.7 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנת עיקר הגידול נבע מעליה בהפרשה לחובות מסופקים לעומת התקופה המקבילה בשנת הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות ההנהלה וכלליות בשנת 4132 הסתכמו לסך של כ 44.1 מיליון ש"ח לעומת סך של כ 41.1 מיליון ש"ח בשנת 4131, גידול של כ 1.2%, וסך של כ 41.1 מיליון ש"ח בשנת עיקר הגידול נבע מעליה בהוצאות בגין שירותים מקצועיים והוצאות משפטיות, בין היתר בקשר עם היערכות החברה להשתתפות במכרז להתייעלות אנרגטית בבתי חולים בישראל )לפרטים נוספים, ראו סעיף 7 לפרק א' תיאור עסקי התאגיד(. בשנת 4131 חל גידול בהוצאות ההנהלה וכלליות בשיעור של כ 32.1% לעומת שנת 4134, אשר נבע בעיקר מעלייה בהוצאות שכר ונלוות, בין היתר כתוצאה מתשלום מענקים בגין שנת הוצאות ההנהלה וכלליות ברבעון הרביעי של שנת 4132 הסתכמו לסך של כ 1.6 מיליון ש"ח לעומת סך של כ 7.7 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה, קיטון של כ 31.7%, אשר נבע בעיקר מירידה בהוצאות המשפטיות וכן מירידה בהוצאות פחת והפחתות שנבע מהאצת פחת למשרדי החברה שבוצע בסוף שנת 4131 עקב העתקת משרדי החברה מהרצליה פיתוח לפתח תקווה הוצאות אחרות בשנת 4132 הסתכמו ההוצאות האחרות לסך של כ 33.1 מיליון ש"ח, לעומת סך של כ 4.6 מיליון ש"ח בשנת 4131 וסך של כ 17 אלפי ש"ח בשנת בתקופת הדוח נבעו ההוצאות האחרות כאמור מהפרשה לירידת ערך בגובה העלות המופחתת של הנכס הבלתי מוחשי בגין זכויות ההפצה של המותג,"AEG" בסך של כ 4.2 מיליון ש"ח, וכן מירידת ערך מוניטין בסך של כ 1.4 מיליון ש"ח )לפרטים נוספים, ראה באורים '( 3 ו 34 לדוחות הכספיים של החברה ליום 13 בדצמבר, 4132(. בשנת 4131 כללו ההוצאות האחרות רישום הפחתה בגין ירידת ערך מוניטין בסך של כ 2.4 מיליון ש"ח, ומהפסד ממימוש רכוש קבוע בסך של כ 1.1 מיליון ש"ח עקב החלטת החברה על הפסקת פעילות ייצור המקררים במפעל בעפולה. 8

61 ברבעון הרביעי של שנת 4132 הסתכמו ההוצאות האחרות לסך של כ 1.4 מיליון ש"ח, לעומת סך של כ 2.4 מיליון ש"ח ברבעון הרביעי של שנת רווח תפעולי בשנת 4132 הסתכם הרווח התפעולי של הקבוצה לסך של כ 42.1 מיליון ש"ח לעומת סך של כ 21.3 מיליון ש"ח בשנת 4131 וכ 12.7 מיליון ש"ח בשנת הירידה ברווח התפעולי כאמור נבעה מהשינויים בהכנסות ובהוצאות התפעוליות שתוארו לעיל. שיעור הרווח התפעולי בשנת 4132 עמד על כ 1.1%, בהשוואה לכ 2.2% בשנת 4131 וכ 2.4% בשנת בנטרול ההוצאות האחרות שתוארו לעיל, הרווח התפעולי בשנת 4132 היה מסתכם לסך של כ 11.4 מיליון ש"ח )שיעור רווח של כ 2.4%( לעומת סך של כ 22.6 מיליון ש"ח )1.2%( בתקופה המקבילה בשנת הקיטון ברווח התפעולי כאמור נבע מהשינויים בהכנסות ובהוצאות התפעוליות שתוארו לעיל. ברבעון הרביעי של שנת 4132 הסתכם ההפסד התפעולי של הקבוצה לסך של כ 1.6 מיליון ש"ח לעומת הפסד תפעולי בסך של כ 1.1 מיליון ש"ח ברבעון הרביעי של שנת הגידול בהפסד התפעולי כאמור נבע מהשינויים בהכנסות ובהוצאות התפעוליות שתוארו לעיל. בנטרול ההוצאות האחרות שתוארו לעיל, ההפסד התפעולי ברבעון הרביעי של שנת 4132 היה מסתכם לסך של כ 1.7 מיליון ש"ח לעומת רווח תפעולי בסך של כ 2.1 מיליון ש"ח )1.1%( בתקופה המקבילה בשנת ההפסד התפעולי כאמור נבע מהפסד תפעולי בתחום החשמל הוצאות מימון בשנת 4132 הסתכמו הוצאות המימון, נטו לסך של כ 34.4 מיליון ש"ח לעומת סך של כ 37.2 מיליון ש"ח בשנת 4131 וסך של כ 41.4 מיליון ש"ח בשנת עיקר הירידה בהוצאות המימון בשנת 4132 לעומת שנת 4131 נבעה מקיטון בהוצאות סליקה וניכיון כרטיסי אשראי, וכן מקיטון בהוצאות ריבית בגין אשראי לזמן קצר והלוואות לזמן ארוך, בעיקר עקב הורדת ריבית בנק ישראל ובעקבותיה הפחתה בריבית "הפריים", שהינה הבסיס לריבית על האשראי לזמן הקצר של הקבוצה. עיקר הירידה בהוצאות המימון בשנת 4131 לעומת שנת 4134 נבעה מרישום הכנסות בגין הפרשי שער ספקים בשנת 4131 לעומת רישום הוצאות בגין הפרשי שער ספקים בשנת 4134, זאת עקב תיסוף בשער השקל/דולר בשיעור של כ 7% בשנת 4131 לעומת פיחות בשער השקל/דולר בשנת 4134 בחודשים שבהם מתרכזים עיקר התשלומים של החברה לספקיה בחו"ל. ברבעון הרביעי של שנת 4132 הסתכמו הוצאות המימון, נטו לסך של כ 4.3 מיליון ש"ח לעומת סך של כ 2.2 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנת עיקר הקיטון בהוצאות המימון כאמור נבע מרישום הכנסות מעסקאות גידור מט"ח ברבעון הרביעי של שנת 4132 לעומת רישום הוצאות בגין עסקאות גידור מט"ח בתקופה המקבילה. קיטון זה קוזז בחלקו על ידי רישום הוצאות בגין הפרשי שער ספקים ברבעון הרביעי של שנת 4132 לעומת רישום הכנסות בגין הפרשי שער ספקים בתקופה המקבילה בשנת 4131, אך בסכום נמוך יותר מסים על ההכנסה בשנת 4132 הסתכמו הכנסות המסים לסך של כ 6.1 מיליון ש"ח לעומת הכנסות מיסים של כ 7.6 מיליון ש"ח בשנת 4131 והוצאות מסים בסך של כ 1.7 מיליון ש"ח בשנת עיקר הכנסות המיסים בשנת 4132 נבעו מעדכון נכסי מסים נדחים בגין הפסדים להעברה בסך של כ 1.1 מיליון ש"ח, מביטול עתודה למס בסך של כ 4.1 מיליון ש"ח כתוצאה מהפחתת זכויות ההפצה בגין המותג "AEG" בשנת 4132, כאמור לעיל, ומביטול עתודה למס בסך של כ 1.4 מיליון ש"ח כתוצאה מירידת ערך מוניטין. גידול זה קוזז בחלקו על ידי תנועה שוטפת בנכסים והתחייבויות בגין המיסים הנדחים. הכנסות המסים בשנת 4131 נבעו בעיקר מרישום נכס מס נדחה בגין הפסדים עסקיים להעברה. ברבעון הרביעי של שנת 4132 הסתכמו הכנסות המסים לסך של כ 1.1 מיליון ש"ח לעומת הכנסות מסים בסך של כ 4.1 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנת הכנסות המסים ברבעון הרביעי של שנת 4132 וברבעון הרביעי של שנת 4131 כאמור נבעו בעיקר מרישום נכס מס נדחה בגין הפסדים עסקיים להעברה. 9

62 1.13. רווח נקי בשנת 4132 הסתכם הרווח הנקי לסך של כ 41.4 מיליון ש"ח, בהשוואה לרווח נקי מיליון ש"ח בשנת 4131 ורווח בסך של כ 4.1 מיליון ש"ח בשנת בסך של כ 11.2 ברבעון הרביעי של שנת 4132 הסתכם הרווח הנקי לסך של כ 1.1 מיליון ש"ח, בהשוואה לרווח בסך של כ 1.1 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. נזילות ותזרים מזומנים )מפעילות נמשכת( יתרת המזומנים של החברה ליום 13 בדצמבר, 4132 הסתכמה לסך של כ 43.6 מיליון ש"ח. להלן עיקרי תזרים המזומנים: לשנה שנסתיימה ביום 13 בדצמבר מיליוני ש "ח תזרים מזומנים שנבע מפעילות שוטפת ) 3.1( תזרים מזומנים שנבע מפעילות )ששימש לפעילות( השקעה )31.4 ) 4.1 ) 1.7( ) 41.2( ) 74.6( תזרים מזומנים ששימש לפעילות מימון 3.1. תזרים מזומנים שנבע מפעילות שוטפת בשנת 4132 לקבוצה נבע תזרים חיובי מפעילות שוטפת בסך של כ מיליון ש"ח לעומת תזרים חיובי מפעילות שוטפת בסך של כ 41.2 מיליון ש"ח בשנת 4131 ותזרים חיובי מפעילות שוטפת בסך של כ 7.1 מיליון ש"ח בשנת השיפור בתזרים מפעילות שוטפת לעומת שנת 4131 נבע בעיקר מירידה משמעותית ביתרת הלקוחות לעומת עלייה ביתרת הלקוחות בתקופה המקבילה אשתקד, זאת בעיקר עקב הירידה בהיקף הכנסות הקבוצה. כמו כן, נבע השיפור כאמור מירידה ביתרות המלאי לעומת עליה ביתרות המלאי בתקופה המקבילה אשתקד; כן נבע השיפור כאמור מעליה בהתחייבות לספקים לעומת ירידה בהתחייבות לספקים בתקופה המקבילה אשתקד. השיפור בתזרים מפעילות שוטפת בשנת 4131 לעומת שנת 4134 נבע בעיקר משיפור משמעותי ברווח של החברה וכן מעלייה מתונה יותר בלקוחות לעומת שנת שיפור זה קוזז בחלקו על ידי עלייה ביתרות המלאי בשנת 4131 )לעומת ירידה במלאי המקבילה בשנת 4134(, זאת בעיקר עקב הצטיידות במזגנים לקראת החציון השני של שנת 4131 והאטה בקצב המכירות ברבעון השלישי של שנת 4131, בעיקר בשל מזג אויר נוח יחסית בהשוואה לקיץ בנוסף, חלה ירידה בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים בשנת 4131 לעומת גידול בסעיף זה בשנת תזרים מזומנים שנבע מפעילות )ששימש לפעילות( השקעה תזרים המזומנים ששימש לפעילות השקעה הסתכם בשנת 4132 לסך של כ 31.4 מיליון ש"ח לעומת תזרים מזומנים שנבע מפעילות השקעה בסך של כ 4.1 מיליון ש"ח בשנת 4131 ותזרים מזומנים ששימש לפעילות השקעה בסך של כ 3.1 מיליון ש"ח בשנת עיקר השינוי בתזרים המזומנים מפעילות השקעה נבע מהשקעה בחברת Inc. enverid Systems בסך של כ 1.2 מיליון ש"ח בתקופת הדוח וכן מרכישת נכסים קבועים ובלתי מוחשיים; זאת לעומת קבלת תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה שהיה בבעלות החברה בסך של כ 2.7 מיליון ש"ח אשתקד בשנת

63 ב) השיפור בתזרים המזומנים מפעילות השקעה בשנת 4131 לעומת שנת 4134 נבע בעיקר מתמורה שהתקבלה בגין מכירת נדל"ן להשקעה שהיה בבעלות החברה ברבעון הראשון של 4131 )חלק מהתמורה בגין מכירת הנדל"ן להשקעה התקבלה בשנת 4134 כמקדמה(. שיפור זה קוזז בחלקו על ידי רכישת נדל"ן להשקעה על ידי הקבוצה כמתואר בביאור 33 לדוחות הכספיים של הקבוצה לשנת תזרים מזומנים ששימש לפעילות מימון תזרים המזומנים ששימש לפעילות מימון הסתכם בשנת 4132 לסך של כ 74.6 מיליון ש"ח לעומת סך של כ 41.2 מיליון ש"ח בשנת 4131, ובסך של כ 1.7 מיליון ש"ח בשנת עיקר השינוי בתזרים המזומנים מפעילות מימון בשנת 4132 לעומת שנת 4131 נבע מפירעון אשראי לזמן קצר מבנקים בסך של כ מיליון ש"ח וחלוקת דיבידנד בסך של כ 33.4 מיליון ש"ח, אשר קוזז בחלקו על ידי הנפקת אגרות חוב )סדרה 4( בסך של כ 66.1 מיליון ש"ח )נטו, לאחר הוצאות הנפקה( שביצעה החברה ביוני 4132; זאת לעומת גידול באשראי לזמן קצר מבנקים בסך של כ 34.1 מיליון ש"ח אשר קוזז על ידי חלוקת דיבידנד בסך 41 מיליון ש"ח ששולם לבעלי מניות של החברה במהלך שנת מקורות מימון הקבוצה מממנת את פעילותה מהון עצמי ומאשראי בנקאי הנקוב בשקלים, אשר אינו צמוד למדד המחירים לצרכן, רובו בריבית משתנה. כמו כן, מממנת הקבוצה את פעילותה באמצעות הנפקת אגרות חוב שבוצעה בחודש אפריל, 4117 )תשלום הקרן האחרון של אגרות חוב )סדרה 3( בוצע ברבעון השני של שנת 4132( ובחודש יוני, 4132 )סדרה 4( )לפרטים נוספים בדבר גיוס אגרות החוב כאמור, ראה ביאור '( 34 לדוחות הכספיים של החברה ליום 13 בדצמבר, 4132 וכן סעיף 31 להלן( וכן באמצעות ניכיון כרטיסי אשראי, המוסבים לטובתה מלקוחותיה, על ידי תאגידים פיננסיים המתמחים בכך. יתרת האשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ואחרים )כולל חלויות שוטפות של אגרות החוב( ליום 13 בדצמבר 4132 עמדה על כ מיליון ש"ח, קיטון בשיעור של כ 26.4% בהשוואה ליתרה ליום 13 בדצמבר ליום 13 בדצמבר 4132 אין לחברה יתרת הלוואות לטווח ארוך )למעט חלויות שוטפות של הלוואות אלו( מתאגידים בנקאיים לעומת יתרה בסך של כ 1 מיליון ש"ח ליום 13 בדצמבר 4131, זאת כתוצאה מפירעון חלקי של ההלוואות כאמור הלוואות לזמן ארוך ואשראי לזמן קצר היקפן הממוצע של הלוואות לזמן ארוך בשנת 4132 עמד על כ 2.1 מיליון ש"ח, בהשוואה לכ 33.2 מיליון ש"ח בשנת היקפו הממוצע של האשראי לזמן קצר בשנת 4132 עמד על כ מיליון ש"ח, בהשוואה לכ מיליון ש"ח בשנת הקיטון בהיקף הממוצע של האשראי לזמן קצר נבע בעיקר מהנפקת איגרות חוב )סדרה 4( בסך של כ 66.1 מיליון ש"ח אשר שימשה בחלקה לפירעון אשראי זמן קצר מבנקים. בשנת 4132 חלה ירידה בעלות הממוצעת של מקורות המימון של הקבוצה, בעיקר כתוצאה מהורדת הריבית במשק ומכך שהחלק הארי של מקורות המימון של הקבוצה הינו אשראי בנקאי בריבית משתנה, על בסיס ריבית "הפריים". בשנת 4132 ריבית בנק ישראל וריבית "הפריים" עמדו בממוצע על כ 1.1% וכ 4.3%, בהתאמה, ירידה של כ 1.72 נקודות אחוז בהשוואה לשנת לפרטים נוספים ראה סעיף 41 לפרק א' תי אור עסקי התאגיד אשראי מספקים ואשראי מלקוחות היקף האשראי הממוצע ללקוחות הקבוצה בשנת 4132 עמד על כ 441 מיליון ש"ח. ימי האשראי הממוצעים ללקוחות הקבוצה )בנטרול מע"מ( בשנת 4132 עמד על כ 334 ימים. היקף האשראי הממוצע מספקים בקבוצה בשנת 4132 עמד על כ 334 מיליון ש"ח. ימי האשראי הממוצעים מספקים בקבוצה )בנטרול מע"מ( בשנת 4132 עמד על כ 72 ימים. היקף האשראי הממוצע ללקוחות הקבוצה בשנת 4131 עמד על כ 461 מיליון ש"ח. ימי האשראי הממוצעים ללקוחות הקבוצה )בנטרול מע"מ( בשנת 4131 עמד על כ 311 ימים. היקף האשראי הממוצע מספקים בקבוצה בשנת 4131 עמד על כ 312 מיליון ש"ח. ימי האשראי הממוצעים מספקים בקבוצה )בנטרול מע"מ( בשנת 4131 עמד על כ 71 ימים. הפער בין ימי האשראי ללקוחות לבין ימי האשראי מספקים בקבוצה נובע בעיקר מתנאי האשראי ללקוחות המקובלים בתחומי הפעילות של הקבוצה, מחד, ומתנאי אשראי ספקים שהקבוצה מקבלת 11

64 מספקיה, מאידך. לפרטים נוספים בגין אשראי לקוחות וספקים ראה סעיף 42.2 לפרק א' תיאור עסקי התאגיד הנפקת אגרות חוב ביום 44 ביוני, 4132 הנפיקה החברה אגרות חוב )סדרה 4( למשקיעים מוסדיים, לפרטים נוספים ראו סעיף 31 להלן. 12

65 ב) חלק ב': חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם דיווח איכותי בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם סיכוני שוק האחראי על ניהול סיכוני שוק בקבוצה ניהול ופיקוח על כלל סיכוני השוק בקבוצה מתבצע על ידי מנכ"ל הקבוצה, מר משה ממרוד ומנכ"ל חברת הבת תדיראן גרופ בע"מ, מר מישל בן וייס. ניהול ופיקוח על סיכוני שוק בתחום סיכוני מטבע, סיכוני ריבית ואינפלציה מתבצע על ידי סמנכ"ל הכספים של הקבוצה, מר טובי פישביין תאור סיכוני השוק ומדיניות ניהולם להערכת הקבוצה קיימים שני סיכוני שוק עיקריים העשויים להשפיע לרעה על פעילותה של הקבוצה: סיכוני שער חליפין, וסיכוני ריבית בישראל. כדי להגן על עצמה משינויים בשערי המטבעות ועל מנת להקטין את החשיפה התזרימית, מבצעת הקבוצה עסקאות הגנה בהיקפים שונים, ולפי שיקול דעת הנהלת הקבוצה. הקבוצה מממנת חלק מפעילותה באמצעות אשראי מבנקים אשר אינו צמוד למדד המחירים לצרכן )בעיקר בריבית משתנה( וכן באמצעות הנפקת אגרות חוב )סדרה 4( שאינן צמודות למדד )לפרטים נוספים בדבר הנפקת אגרות החוב )סדרה 4(, ראה ביאור '( 34 לדוחות הכספיים של החברה ליום 13 בדצמבר, 4132( )עד חודש אפריל, 4132 מימנה החברה חלק מפעילותה באמצעות הנפקת אגרות חוב )סדרה 3( משנת 4117 אשר היו צמודות למדד המחירים לצרכן(. חובות הלקוחות והספקים המקומיים אינם צמודים למדד. לשינויים בשיעורי הריבית השפעה על התוצאות העסקיות של הקבוצה ביום 32 בינואר, 4131 אישר דירקטוריון החברה מדיניות חדשה לניהול החשיפה התזרימית של הקבוצה )לרבות החשיפה החשבונאית( הנובעת מסיכוני שערי חליפין. עיקר המדיניות שאומצה מתבטאת בגידור דינאמי של החשיפה המטבעית בטווח של עד תשעה חודשים, בשיעורים המשתנים בהתאם לתקופת החשיפה ולתנאי השוק. כלי הגידור העיקריים כוללים עסקאות אקדמה,)forward( שימוש באופציות CALL ו,PUT וכן אסטרטגיית צילינדר. נכון למועד הדוח, עסקאות ההגנה אינן מוכרות כעסקאות גידור מבחינה חשבונאית, לכן שיערוכן נזקף לדוח רווח והפסד מדי תקופה הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני שוק ואופן מימושה הקבוצה מקיימת אמצעי פיקוח על מימוש המדיניות שתוארה לעיל באמצעות הדירקטוריון על ביצוע מדיניות הקבוצה בנושאי אשראי והתפתחויות בשווקים חריגים. דיווחים בישיבות השונים ואירועים 13

66 3.3. דוח בסיסי הצמדה 13 בדצמבר, 4132 אלפי ש "ח מטבע ישראלי מטבע חוץ לא צמוד צמוד למדד המחירים לצרכן בדולרים של ארה"ב פריטים שאינם כספיים אחר באירו סה"כ נכסים מזומנים ושווי מזומנים ,771 43,421 לקוחות 4, , ,112 43,164 ) 3( חייבים ויתרות חובה 4, ,362 מלאי 322, ,131 נדל "ן להשקעה 4,214 4,214 נכסים בלתי שוטפים 6,142 7,311 31,427 רכוש קבוע, נטו 2,143 2,143 11,464 11,464 מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים, נטו מסים נדחים 31,212 31,212 סך כל הנכסים 233, , , ,326 התחייבויות אשראי מתאגידים 331, ,212 בנקאיים ואחרים ספקים ונותני שירותים 311, ,111 24,711 23,234 13, ,111 זכות ויתרות זכאים והפרשות איגרות חוב 66,744 66,744 התחייבויות לזמן ארוך 3,711 1,341 2,441 סך כל ההתחייבויות 141,222 1, ,111 21, , , ,626 ) 44( ) 34,112( ) 27,637( ) 221( היתרה המאזנית, נטו )42,216 ) 14

67 13 בדצמבר, 4131 אלפי ש "ח מטבע ישראלי מטבע חוץ לא צמוד צמוד למדד המחירים לצרכן בדולרים של ארה"ב פריטים שאינם כספיים אחר באירו סה"כ נכסים מזומנים ושווי מזומנים 4, ,326 לקוחות 442, ,732 חייבים ויתרות חובה ,423 32,161 מלאי 373, ,774 נדל "ן להשקעה 4,441 4,441 נכסים בלתי שוטפים 34,746 34,746 רכוש קבוע, נטו 1,614 1,614 22,223 22,223 מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים, נטו מסים נדחים 7,621 7, , , ,421 סך כל הנכסים התחייבויות 472,734 31, ,113 אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים 41,322 31,324 43,472 22,744 ספקים ונותני שירותים 12,227 ) 11( 3, ,432 זכות ויתרות זכאים והפרשות התחייבויות לזמן ארוך 2,174 1,224 4,411 סך כל ההתחייבויות 244,121 1,224 31,162 44,764 31, , , , ) 34,411( ) 44,724( ) 31,217( )26,211( היתרה המאזנית, נטו 15

68 3.3. פוזיציות בנגזרים להלן פירוט )באלפים(: הפוזיציות הפתוחות לרכישת/מכירת מט"ח ליום וש"ח בדצמבר, פוזיציה מטבע ערך נקוב נומינלי )מט"ח/אלפים( ערך נקוב )אלפי ש"ח( ערך הוגן )אלפי ש"ח( 3 ) 744( אופציית רכשקנייה יורו /ש "ח 321 ) 4( אופציית מכרמכירה יורו /ש "ח אופציית רכשקנייה דולר /ש "ח 4,134 11,112 6,144 ) 31( אופציית מכרמכירה דולר /ש "ח 13,242 6, מבחני רגישות להלן פירוט המכשירים הפיננסיים של החברה ליום 13 בדצמבר, 4132 אשר רגישים לסיכוני השוק הכרוכים בהם. התחייבויות הרגישות לסיכוני שוק שונים הוצגו מספר פעמים בהתאם לניתוח הרגישות לכל אחד מהסיכונים רגישות לשינויים בריבית השיקלית )באלפי ש"ח(: רווח )הפסד( מהשינוי ירידה קיצונית ירידה של 10% ירידה של 5% בריבית השקלית בריבית השקלית בריבית השקלית (4,738) (2,333) (1,150) (96,617) עלייה של 5% בריבית השקלית 1,141 רווח )הפסד( מהשינוי עלייה של 10% בריבית השקלית 2,276 עלייה קיצונית בריבית השקלית 4,440 מכשיר אג"ח שווי הוגן * עליה/ירידה קיצונית בריבית השיקלית משקפת שינוי של 36.61% )המבטא שינוי של כ 2.6% במחיר האג"ח שארע ביום 31 בספטמבר, 4117( רגישות לשינויים בשע"ח אירו/ש"ח )באלפי ש"ח( ניתוח הרגישות התבסס על שער חליפין ליום 13 בדצמבר, 4132, שער החליפין ש"ח לאירו. לתאריך זה הינו רווח )הפסד( מהשינוי ירידה של 10% ירידה של 5% בשער חליפין בשער חליפין (6) (3) (64) (29) 1, , שווי הוגן 59 (2) (12,663) (12,606) רווח )הפסד( מהשינוי עלייה של 5% בשער עלייה של 10% חליפין בשער חליפין (633) (1,267) (611) (1,207) מכשיר מזומנים ושווי מזומנים אופציות התחייבויות לספקים ולנותני שירותים סה"כ 16

69 3.1. רגישות לשינויים בשע"ח דולר/ש"ח )באלפי ש"ח( ניתוח הרגישות התבסס על שער חליפין ליום 13 בדצמבר, 4132 שער החליפין לתאריך זה הינו ש"ח לדולר. רווח )הפסד( מהשינוי ירידה של 10% ירידה של 5% בשער חליפין בשער חליפין (2) (1) (2,638) (1,507) 5,274 2, ,680 1,152 שווי הוגן 21 2,299 (52,736) (461) (50,877) רווח )הפסד( מהשינוי עלייה של 5% בשער עלייה של 10% חליפין בשער חליפין 1 2 1,715 3,474 (2,637) (5,274) (23) (46) (944) (1,844) מכשיר מזומנים ושווי מזומנים אופציות התחייבויות לספקים ולנותני שירותים זכאים ויתרות זכות והפרשות סה"כ 3.3. רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן )באלפי ש"ח( מכשיר חייבים ויתרות חובה זכאים ויתרות זכות והפרשות סה"כ רווח )הפסד( מהשינוי עליה של 0.1% עליה של 0.2% במדד המחירים במדד המחירים לצרכן לצרכן רווח )הפסד( מהשינוי ירידה של 0.2% ירידה של 0.1% במדד המחירים במדד המחירים לצרכן לצרכן (0.4) (0.2) שווי הוגן 199 (749) (550) 0.2 (0.7) (0.5) 0.4 (1.5) (1.1) 3.3. רגישות לשינויים בסטיית התקן )באלפי ש"ח( רווח )הפסד( מהשינוי ירידה של 10% ירידה של 5% בסטיית התקן בסטיית התקן (13) (7) 2,297 רווח )הפסד( מהשינוי עלייה של 10% עלייה של 5% בסטיית התקן בסטיית התקן 7 14 מכשיר אופציות שווי הוגן 3.3. נתונים נוספים: מחיר אגרת החוב ליום 13 בדצמבר 4132 מגלם ריבית שקלית של 1.127%. לא הוצג ניתוח רגישות לריבית האירו ולריבית הדולר לאור חוסר מהותיות חלק ג': היבטי ממשל תאגידי המבקר הפנימי בתאגיד המבקר הפנימי של הקבוצה, רו"ח יואב בןדור, מכהן בתפקידו זה החל משנת המבקר הפנימי הינו בעל תואר ראשון בכלכלה, תואר שני במנהל עסקים ובעל משרד לראיית חשבון. המבקר הפנימי אינו עובד של הקבוצה ומעניק שירותי ביקורת פנימית חיצוניים לקבוצה מטעם משרדו, בןדור ושות' רואי חשבון. המבקר הפנימי אינו מחזיק בניירות ערך של החברה ואין לו קשרים עסקיים מהותיים או קשרים מהותיים אחרים מכל סוג שהוא עם החברה או עם גוף קשור לחברה למיטב ידיעת החברה המבקר הפנימי עומד בהוראות סעיף 321 ובהוראות סעיף 4 לחוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב לחוק החברות, התשנ"ט 3666, היקף העסקת המבקר הפנימי וצוות העובדים הכפופים לו הינו כ 121 שעות עבודה שנתיות. 17

70 כ) 3.3. דרך המינוי מינויו של מר יואב בןדור כמבקר הפנימי אושר על ידי דירקטוריון החברה בשנת 3664, בעקבות המלצת ועדת הביקורת בשנת מינויו של המבקר הפנימי אושר לאחר בחינה מעמיקה של השכלתו, כישוריו וניסיונו אל מול סמכויותיו ותפקידיו כמבקר הפנימי של החברה ובהתחשב, בין השאר, בסוג החברה, גודלה, היקפה ומורכבות פעילותה היקף עבודת ושכר מבקר הפנים שכרו של מבקר הפנים עבור שרותי ביקורת פנימית הסתכם לסך של כ 14 אלפי ש"ח בשנת אלפי ש"ח בשנת 4131(. בפועל בשנת 4132 הושקעו כ 121 שעות על ידי המבקר הפנימי. שכרו של מבקר הפנים עבור שירותים אחרים הסתכם לסך של כ 42 אלפי ש"ח )כ 334 אלפי ש"ח בשנת 4131(. סך השעות שהושקעו עבור שירותים אלו הינו 262 שעות. היקף העבודה של מבקר הפנים בשנת 4132 נגזר מתוכנית הביקורת הפנימית של הקבוצה לשנה זו. בפועל, מבקר הפנים עשוי לחרוג מהיקף השעות שנקבעו בתוכנית הביקורת, בהתאם להתקדמות בביצוע התוכנית כאמור שעות שעות בתאגיד בתאגידים מוחזקים של התאגיד סה"כ 3.3. תוכנית העבודה תוכנית העבודה של הביקורת הפנימית היא שנתית. תוכנית העבודה השנתית על פיה פעל המבקר הפנימי במהלך שנת 4132 נקבעת בהתאם לנושאים אשר מוצעים לביקורת על ידי מבקר הפנים והנהלת הקבוצה ונידונים על ידי ועדת הביקורת של החברה תוך התייעצות עם הנהלת הקבוצה. הנושאים מאושרים על ידי דירקטוריון החברה. הביקורת מתבצעת לגבי החברה וחברות הבנות שלה עריכת הביקורת בהתאם להודעת המבקר הפנימי, עבודת הביקורת הפנימית נערכת על פי תקנים מקצועיים מקובלים לביקורת פנימית, הנחיות מקצועיות ותדריכים כפי שאושרו ופורסמו על ידי לשכת המבקרים הפנימיים בישראל. ועדת הביקורת והדירקטוריון סבורים, בהתבסס בין היתר על ניסיון רב השנים של מבקר הפנים בחברה, כי מבקר הפנים פועל בהתאם לתקנים המקצועיים המקובלים הממונה על המבקר הפנימי הממונה הארגוני על מבקר הפנים הינו מנכ"ל החברה תוך תאום עם ועדת הביקורת דין וחשבון המבקר הפנימי בסיום כל ביקורת, מוגש דוח על הממצאים, מסקנות והמלצות של הביקורת למנכ"ל החברה, יו"ר הדירקטוריון ולוועדת הביקורת של החברה. כל דוחות הביקורת מוגשים בכתב ונידונים בוועדת הביקורת. ביום 42 בפברואר 4132, התקיימה ישיבת ועדת הביקורת בה נדונו ממצאי מבקר הפנים בקשר עם עבודת הביקורת שנערכה במהלך שנת 4132 בנושא מערך השירות בגין מוצרי מיזוג אוויר וכן בנושא מערך השירות בגין מוצרי חשמל לבנים. במהלך שנת 4132 התקשרה החברה בעסקאות בהתאם להוראות סעיף 471 לחוק החברות. עסקאות אילו לרבות הליכי אישורן, לא נבחנו על ידי המבקר הפנימי. 18

71 3.13. הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר הפנימי לדעת הדירקטוריון, היקף עבודת הביקורת הפנימית, פעילותה ותכנית העבודה של המבקר הפנימי הינם סבירים בנסיבות העניין ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בקבוצה גישה למידע למבקר הפנימי כספיים. גישה ניתנה חופשית, מתמדת ובלתי אמצעית למערכות המידע, לרבות לנתונים המבקר החיצוני של החברה רואה החשבון המבקר של החברה הינו קוסט פורר גבאי את קסירר ושות', רואי חשבון EY( ישראל(. שכר רואה חשבון מבקר להלן פירוט הוצאות שכר טרחה לשנת 4132: עבור שירותי ביקורת סך של כ 221 אלפי ש"ח. סך השעות שהושקעו עבור שירותים אלו הינו 1,141. עבור שירותים אחרים )כולל שירותי מס וכן בדיקת נאותות( סך של כ 262 אלפי ש"ח. סך השעות שהושקעו עבור שירותים אלו הינו 3,321. שכר טרחת רואה חשבון המבקר לתקופת הדוח אושר על ידי דירקטוריון החברה, בהתבסס על המלצות ועדת הביקורת מיום 6 בנובמבר, 4132 והוא נקבע בהתאם להמלצת הנהלת החברה, לאור הערכת היקף עבודת הביקורת שנדרשה, היקף העבודה ושכר הטרחה בשנים קודמות והיקף השכר המקובל בחברות דומות. להלן פירוט הוצאות שכר טרחה לשנת 4131: עבור שירותי ביקורת סך של כ 216 אלפי ש"ח. סך השעות שהושקעו עבור שירותים אלו הינו 1,122. עבור שירותים אחרים סך.3,271 של כ 137 אלפי ש"ח. סך השעות שהושקעו עבור שירותים אלו הינו 13. מדיניות התאגיד בנושא מתן תרומות מעת לעת תורמת הקבוצה תרומות )במזומן ובשווי מזומן( למוסדות חברה וצדקה. בתקופת הדוח הסתכמו תרומות התאגיד לסך של כ 46 אלפי ש"ח. תשלומים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה ביום 31 בנובמבר וביום 43 בנובמבר, 4131 אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, בהתאמה, את מדיניות התגמול לנושאי משרה בחברה בהתאם להוראות סעיף 417 א לחוק החברות. ביום 41 בדצמבר, 4131 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את מדיניות התגמול לנושאי משרה בחברה כפי שאומצה על ידי דירקטוריון החברה לאחר קבלת המלצת ועדת התגמול )להלן: "מדיניות התגמול"(. מדיניות התגמול תקפה למשך שלוש שנים החל מיום 41 בדצמבר, לפרטים נוספים ראו, בהכללה על דרך ההפניה, דיווח מיידי מיום 36 בדצמבר, ) ( בישיבת הדירקטוריון שהתקיימה ביום 11 במרס, 4132 ערך הדירקטוריון דיון בדבר הקשר שבין התגמולים שניתנו לנושאי המשרה הבכירה בחברה ובעלי העניין בה בהתאם לתקנה 43 לתקנות דוחות תקופתיים ומידיים התש"ל 3671 )"תקנות דוחות תקופתיים ומיידיים"(, לבין תרומתו של כל אחד מהם לחברה בשנת הדוח. במסגרת הישיבה כאמור קבע דירקטוריון החברה, ביחס לכל אחד מנושאי המשרה הבכירה בקבוצה כי התמורה אשר שולמה לו בשנת 4132 הינה בהתאם למדיניות התגמול של החברה לצורך הדיון כאמור, הובאו בפני חברי הדירקטוריון, מבעוד מועד, הנתונים כדלהלן: פירוט התגמולים ששולמו לנושאי המשרה ולבעלי עניין בגין שנת 4132 בהתאם לתקנה 43 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, וכן נתונים בדבר השכר הממוצע והשכר החציוני של כלל עובדי החברה. 19

72 לאור העובדה שהסכם העסקתו הנוכחי של מנכ"ל החברה, מר משה ממרוד, אשר הינו בעל השליטה בחברה, אינו תואם במלואו את מדיניות התגמול של החברה, ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בחנו את הקשר בין התגמולים ששולמו למנכ"ל החברה בגין שנת 4132 לבין תרומתו לחברה בשנה זו. מר משה ממרוד מנכ"ל ודירקטור, בעל השליטה בחברה לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, ביום 41 במרס 4134, וביום 41 במרס 4134, בהתאמה, ובהתאם להוראות סעיף 472 א) 3( לחוק החברות, כפי שנקבע במסגרת תיקון 31 לחוק החברות, ביום 2 בספטמבר, 4134 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את התקשרותה של החברה עם מ.ממר ניהול בע"מ שהינה חברה פרטית בבעלותו המלאה של משה ממרוד, בעל השליטה בחברה )להלן: "חברת הניהול"(, בהסכם ניהול לקבלת שירותי ניהול כמנכ"ל החברה לתקופה של 1 שנים החל ממועד אישור ההתקשרות כאמור על ידי האסיפה הכללית )להלן: "הסכם הניהול החדש"(. לפרטים נוספים בדבר הסכם הניהול החדש ראו סעיף לפרק א' תיאור עסקי התאגיד. דמי הניהול החודשיים המשולמים למר ממרוד בהתאם להסכם הניהול כאמור עומדים על סך של כ 327 אלפי ש"ח והינם צמודים למדד המחירים לצרכן, זאת לעומת תקרת דמי הניהול החודשיים שנקבעה למר ממרוד במדיניות התגמול של החברה העומדת על סך של כ אלפי ש"ח. בנוסף, מנגנון התגמול המשתנה של מר ממרוד בהתאם להסכם הניהול החדש אינו כולל תנאי סף כפי שנקבע במדיניות התגמול של החברה על אף שנכון לשנת הדוח התגמול למר ממרוד עומד בתנאי הסף כאמור. תקרת המענק המשתנה למר ממרוד בהתאם להסכם הניהול החדש עומדת על סך של 3 מיליון ש"ח לעומת תקרה בסך של 4.2 מיליון ש"ח בהתאם למדיניות התגמול של החברה. היחס בין הרכיב הקבוע לרכיב המשתנה תואם את היחסים כאמור כפי שנקבעו במדיניות התגמול. ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בחנו את תרומתו ופועלו של מר משה ממרוד כמנכ"ל החברה לפעילות החברה ותוצאותיה בשנת משה ממרוד, ביחד עם דירקטוריון החברה הינו הגורם המרכזי בקביעת החזון של הקבוצה והאסטרטגיה למימושו, מוביל את הקבוצה ומתווה את הדרך להתחזקותה בענף מוצרי הצריכה והחשמל בישראל, ולהתפתחותה לתחומים משיקים ומשלימים, בין היתר בתחום מיזוג האוויר ובתחום פתרונות בתחום ההתייעלות האנרגטית. מר ממרוד מעורב ומלווה באופן פעיל את עסקיה השוטפים של תדיראן, תוך תרומת ניסיונו הרב והמוניטין שלו בעבודה מול הספקים והלקוחות העיקריים של הקבוצה, ומסייע בידי החברה להעמיק את קשריה עם הספקים והלקוחות לרבות יצירת שיתופי פעולה עסקיים נוספים. לדעת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, בהתחשב במכלול השיקולים המפורטים לעיל ולהלן, וכן בהתחשב בתפקידו, ניסיונו ותרומתו לחברה בתקופת הדוח, התגמול של מר משה ממרוד בתקופת הדוח הינו הוגן, מקובל וסביר ביחס לתרומתו לחברה, בין היתר, בהתחשב במצבה הכספי של החברה, יעדיה והאתגרים הניצבים בפניה וכן עולה בקנה אחד עם טובת החברה. בנוסף, ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים כי המשך קיום הוראותיו של הסכם הניהול החדש, על אף שבחלקו אינו תואם את הוראות מדיניות התגמול של החברה, הינה החלטה סבירה והוגנת ולטובת החברה, בין היתר, מהטעמים המפורטים לעיל ולהלן: הסכם הניהול החדש אושר כדין על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ברוב מיוחד לאחר שהחברה ניהלה משא ומתן עם נציגי בעלי מניות בחברה אשר הינם משקיעים מוסדיים. הסכם הניהול החדש הינו קצוב בזמן ותוקפו מסתיים בספטמבר יישומו של הסכם הניהול החדש ביחס לתגמול מר ממרוד בגין שנת 4132 הינו סביר והוגן בפני עצמו כפי שפורט לעיל ובמיוחד בשים לב לכך שמדובר בהסכם שאושר עובר לכניסתו לתוקף של תיקון 41 לחוק החברות. בנוסף, חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בחנו את היחס 1 בין תנאי הכהונה וההעסקה של מר ממרוד לשנת 4132 לעלות השכר של כל שאר עובדי החברה )לרבות עובדי קבלן( ובפרט היחס לעלות השכר הממוצע והחציוני של עובדי החברה שאינם נושאי משרה, והם סבורים כי היחסים המפורטים לעיל הינם סבירים, בשים לב, בין היתר, לאופייה של החברה ותמהיל העובדים בה, ובכלל זה תחום אחריותו ותרומתו של מר ממרוד לחברה ביחס לכלל עובדי החברה. כן, ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים שאין צפי כי היחסים דלעיל ישפיעו על תקינות יחסי העבודה בחברה. הגמול ששולם לדירקטורים המכהנים בחברה בגין שנת 4132 עומדים במדיניות התגמול של החברה "עלות שכר" כל תשלום בעד ההעסקה, לרבות הפרשות מעסיק, תשלום בעד פרישה, רכב והוצאות השימוש בו וכל הטבה או תשלום אחר.

73 חלק ד': הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד 11. אירועים לאחר המאזן לפרטים בדבר אירועים לאחר המאזן ראו ביאור 46 לדוחות הכספים של החברה ליום 13 בדצמבר, חלק ו': גילוי ייעודי למחזיקי אגרות החוב פרטים בדבר תעודות התחייבות )אגרות חוב סדרה 4( שהנפיקה החברה.11 סדרה מועד ההנפקה מועד רישום למסחר שווי נקוב במועד ההנפקה שווי נקוב במועד הדוח שווי מוערך למועד הדוח ) ( )באלפי ש"ח( סכום הריבית שנצברה )באלפי ש"ח( השווי ההוגן ( הבורסשהווי ) ליום )באלפי ש"ח( ) ( 61,137 4,121 66, ,224, ,224, )4( פירעון קרן וריבית הקרן של אגרות החוב )סדרה 4( תעמודנה לפירעון )קרן( בשישה )1( תשלומים שנתיים )כשהם אינם צמודים למדד המחירים לצרכן(, אשר ישולמו ביום 13 בינואר של כל אחת מהשנים )כאשר כל תשלום מחמשת התשלומים הראשונים יהא בשיעור של % מהערך הנקוב של הקרן והתשלום האחרון יהא בשיעור של 31.17% מהערך הנקוב של הקרן(. הריבית ריבית שנתית קבועה בשיעור של 2.2%. פדיון מוקדם א. פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה במקרה בו יוחלט על ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר בה של אגרות החוב שבמחזור מפני ששווי סדרת אגרות החוב כאמור פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה ממסחר של אגרות החוב, תבצע החברה פדיון מוקדם של אגרות החוב ותפעל על פי ההוראות המפורטות בשטר הנאמנות ב. פדיון מוקדם ביוזמת החברה החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור, בכפוף להוראות המפורטות בשטר הנאמנות. פרטי הנאמן: שם הנאמן: הרמטיק נאמנות )3672( בע"מ שם האחראי על הסדרה : דן אבנון טלפון: hermetic@hermetic.co.il פקס: מייל: כתובת למשלוח דואר: רחוב הירקון 331, תל אביב 21

74 11.3. דירוג איגרות החוב שם החברה המדרגת: מידרוג בע"מ. הדירוג למועד ההנפקה: Baa1 באופק "חיובי". הדירוג הקבוע למועד הדיווח: Baa1 באופק "חיובי" ביום 34 ביוני, 4132 הודיעה החברה כי מידרוג מציבה דירוג Baa1 באופק 'חיובי' לסדרת אגרות החוב )סדרה 4( בהיקף של עד 342 מיליון ש"ח ערך נקוב. לפרטים נוספים בדבר עדכונים בדירוג, ראו סעיף לפרק א' תיאור עסקי התאגיד נכון למועד הדוח החברה עמדה בכל התנאים וההתחייבויות לפי שטר הנאמנות של אגרות )סדרה 4( ולא התקיימו תנאים המקיימים עילה להעמדת אגרות החוב )סדרה 4( לפירעון מיידי. החברה לא נדרשה בשנת הדוח לביצוע פעולות שונות על ידי הנאמן לאגרות החוב )סדרה 4(. אגרות החוב )סדרה 4( של החברה אינן מובטחות בבטוחה כלשהי. אגרות החוב )סדרה 4( של החברה לא ניתנות להמרה לניירות ערך אחרים של החברה. החוב

75 הדירקטוריון מודה להנהלת הקבוצה ולעובדיה על תרומתם לחברה. אריאל הרצפלד יו"ר הדירקטוריון משה ממרוד מנהל כללי 11 במרס,

76 דוחות כספיים מאוחדים ליום 13 בדצמבר, 4132